5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份发(fā)布(bù)的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发(fā)行(xíng)股份及支付现金购买上(shàng)海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份有限公司（下太深是一种什么体验，太深是不是不好称文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募集配(pèi)套(tào)资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起开始停牌(pái)，预(yù)计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示(shì)，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国内139家(jiā)期(qī)货公司合作(zuò)，占国内期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端(duān)交易(yì)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过(guò)，在经(jīng)历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审(shěn)查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申(shēn)请撤回发(fā)行上市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对其首次(cì)公开(kāi)发行股票并(bìng)在创(chuàng)业(yè)板上(shàng)市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布(bù)的(de)公(gōng)告(gào)显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初(chū)步确定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙太深是一种什么体验，太深是不是不好(huǒ)）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持(chí)有公司的股(gǔ)份比例(lì)预(yù)计将超过5％，本次(cì)交易预(yù)计将构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股(gǔ)东不会(huì)发生变化(huà)，且不存在(zài)实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该(gāi)公司董事(shì)长兼(jiān)总经理尚守哲(zhé)。根据(jù)文(wén)华财经(jīng)此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和(hé)上海经一分别(bié)控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技(jì)全领域服务(wù)商(shāng)，金证股份为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监(jiān)管机(jī)构(gòu)等行(xíng)业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合(hé)作开展包括(kuò)智慧城市在内的(de)数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属于上市(shì)太深是一种什么体验，太深是不是不好公司股东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业(yè)务(wù)软件收(shōu)入较上年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管机(jī)构(gòu)软件(jiàn)收入基本持平(píng)。报告(gào)期内，数字经济业务因(yīn)验收的大型政务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期(qī)内公司确(què)认投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同期(qī)减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企(qǐ)业(yè)投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益于(yú)两方(fāng)面(miàn)的因素(sù)：一是公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性(xìng)，公(gōng)司(sī)加快产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域(yù)加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度(dù)，在多个核心产品(pǐn)和技术(shù)上形成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释称，非金(jīn)融(róng)行(xíng)业的收入下降，主要由于(yú)公司(sī)在数字经(jīng)济业(yè)务(wù)上，不同(tóng)程度受到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文(wén)华(huá)财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从资(zī)产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于文(wén)华财经，但(dàn)文华(huá)财经的毛利率显著高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利(lì)能(néng)力将进一步提升；对(duì)于文(wén)华财(cái)经而言，多(duō)年(nián)谋(móu)求(qiú)上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告(gào)中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主要(yào)交易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易(yì)对方发(fā)行(xíng)股份及(jí)支付现金的(de)方(fāng)式购买其持有的(de)文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本次交易(yì)的初(chū)步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易中(zhōng)的具体权(quán)利义务以及各项安(ān)排以交易各(gè)方最终签署(shǔ)的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提(tí)示：截(jié)至目(mù)前，本次交易(yì)仍(réng)处于筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚未签(qiān)署正式(shì)的交易(yì)协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机(jī)构批准后方可正式(shì)实施，本次交易(yì)最终能否实(shí)施尚存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步(bù)入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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