5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发(fā)布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股份正在(zài)筹划(huà)发行股(gǔ)份(fèn)及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司(sī)合作(zuò)，占国内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端(duān)交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随身行软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文(wén)华财经(jīng)曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本(běn)市(shì)场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经再次递(dì)交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回(huí)发行(xíng)上市申请文件，深交所决(jué)定终止对(duì)其首次公开发(fā)行股票并在创业(yè)板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本(běn)次交易事(shì)项(xiàng)尚处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前(qián)正与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询(xún)合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一投(tóu)资(zī)管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示(shì)，根据《上市公司(sī)重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存在(zài)关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次(cì)交易预(yù)计将构成关联交易(yì)。本(běn)次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，公(gōng)司(sī)第一大(dà)股(gǔ)东不会发生(shēng)变化，且不(bù)存在实际(jì)支(zhī)配(pèi)公司股(gǔ)份表决权超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构(gòu)成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资(zī)本4000万元(yuán)，实(shí)际控制人为该公(gōng)司(sī)董事长兼总(zǒng)经(jīng)理(lǐ)尚守(shǒu)哲(zhé)。根(gēn)据文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财(cái)经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一(yī)分(fēn)别控(kòng)制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全(quán)领域(yù)服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构等行(xíng)业客(kè)户提供全技(jì)术(shù)栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网公司合作(zuò)开(kāi)展包(bāo)括智(zhì)慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告(gào)期内(nèi)，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于(50克有多少参照物图片，50克有多少参照物yú)上市(shì)公司股(g50克有多少参照物图片，50克有多少参照物ǔ)东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份证券经纪业务(wù)软件(jiàn)收(shōu)入较上(shàng)年同期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构(gòu)软件(jiàn)收入基(jī)本持平。报(bào)告(gào)期内(nèi)，数字(zì)经济(jì)业(yè)务因验收(shōu)的大(dà)型政务项目成本增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确(què)认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同(tóng)期(qī)减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是联营(yíng)企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降(jiàng)2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要(yào)得益于两方面的(de)因(yīn)素：一是公司在证券市(shì)场行业占有率基础(chǔ)稳定，核(hé)心(xīn)产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形(xíng)成领先优(yōu)势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非(fēi)金融行业(yè)的(de)收(shōu)入下降(jiàng)，主要由(yóu)于公司(sī)在(zài)数字经(jīng)济(jì)业务上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算(suàn)审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金(jīn)融科技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营(yíng)业毛利(lì)分(fēn)别(bié)为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者(zhě)权益(yì)为(wèi)19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛(máo)利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为(wèi)，如果本次交易得以顺利实(shí)施(shī)，对(duì)于(yú)金(jīn)证(zhèng)股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能(néng)力将(jiāng)进一步(bù)提升(shēng)；对于文(wén)华财经(jīng)而(ér)言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意(yì)的(de)是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的(de)公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易细节(jié)，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易(yì)对方就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份及(jí)支(zhī)付现金(jīn)的方式(shì)购(gòu)买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合作(zuò)意向，交易(yì)各方在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及(jí)各(gè)项安排以交(jiāo)易各方(fāng)最终签(qiān)署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍(réng)处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚需(xū)履行必(bì)要的内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批(pī)准后方可正式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚存在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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