私募基金运(yùn)作即将(jiāng)迎来更全面的新一(yī)轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国(guó)证券投资基金业协(xié)会（下称中基协(xié)）就(jiù)起(qǐ)草的《私募(mù)证券投资基金运作(zuò)指引》（下(xià)称《运作指(zhǐ)引》）向社会公开征(zhēng)求(qiú)意(yì)见。

　　自2013年6月证券投资(zī)基(jī)金法将私募证(zhèng)券投资基金纳(nà)入统一规范，中基协(xié)实施登(dēng)记(jì)备(bèi)案以来，我(wǒ)国私募证券投资基金行业发展迅速(sù)，规模不(bù)断增加(jiā)。截至2022年年(nián)末(mò)，中基(jī)协已登记私募证券投资(zī)基金(jīn)管理人9000余(yú)家，存续私募证券投资基金9.3万只(zhǐ)，规模5.6万亿元。私募(mù)证券投资(zī)基金交易策略逐步多元化，交易活跃，投资资产覆盖(gài)股(gǔ)票、基金、债券和场内外衍生品，已经成为(wèi)资本市(shì)场重要的机构(gòu)投资者之一(yī)。中(zhōng)基协结合私募证券投资基金行业实践，坚持规范发展和问题导向，起(qǐ)草形成《运(yùn)作指引(yǐn)》，明确底(dǐ)线要求(qiú)，针(zhēn)对(duì)重点问题予以规范，完善私募证券投资基金运作(zuò)规(guī)则体系。

　　本次(cì)征求意见的《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》共计三十二条，对私募(mù)证券投资基金募集、投资、运(yùn)作管理等环节提(tí)出了规范要求。具体来看：

　　募集(jí)要求(qiú)方面，在募集(jí)及存续门槛要(yào)求(qiú)上，明确(què)私募证券投资基金(jīn)初(chū)始募集(jí)及存续规模不得低于1000万元。

　　今年(nián)2月，中基协发布了修(xiū)订后的《私募投(tóu)资基金登记备案(àn)办法》（下称《备(bèi)案办法(fǎ)》）及配套指引(yǐn)，进一步明确了私募登记备案标准，其(qí)中就(jiù)提出私(sī)募证(zhèng)券基金初始实缴(jiǎo)募集资金规模不低于1000万元人民币(bì)。此次《运(yùn)作(zuò)指引》的相(xiāng)关要求与《备案办(bàn)法(fǎ)》衔接。

　　但引发市场热议的是，基金合同(tóng)中应当明确(què)约定，除(chú)市场波动导(dǎo)致净(jìng)值变化外，连(lián)续(xù)60个(gè)交易(yì)日出现基金资产(chǎn)净值低于(yú)1000万元人(rén)民币(bì)的，该私募证券投资(zī)基金(jīn)进入清(qīng)算流程。

　　有行业人士认(rèn)为，《运作指(zhǐ)引》在衔接《备案办法(fǎ)》募集规(guī)模的(de)基础上(shàng)，增加了存续要求，这可以有效避免《备案(àn)办法》出台后(hòu)，通过募(mù)集资金(jīn)后再赎回的方式备(bèi)案(àn)的“壳基(jī)金”。此(cǐ)外(wài)，这(zhè)也体现行业的“扶强除(chú)劣”趋势，中小规模的私募生存难(nán)度越来越(yuè)大。

　　申赎管理(lǐ)上，为加强流动性风险管理(lǐ)，《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》要求(qiú)私募证券投资基(jī)金开(kāi)放申赎频率不得高于每月一次。为引(yǐn)导(dǎo)投资者理性投资、长期投(tóu)资(zī)，《运作(zuò)指引(yǐn)》明确基金(jīn)合同应当约定(dìng)投(tóu)资(zī)者不少于(yú)6个月的份额锁定(dìng)期安排。

　　投资要求方(fāng)面，在组合投资要求上，为引(yǐn)导(dǎo)私(sī)募证券投资基(jī)金管(guǎn)理人(rén)提(tí)升专(zhuān)业投资能(néng)力，组合投资(zī)、分散(sàn)风险，要求私募证券投资基(jī)金(jīn)采取资产组合(hé)的方式进行投资。单只私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金投(tóu)资于同一资(zī)产的资(zī)金(jīn)，不得超过该(gāi)基(jī)金净(jìng)资(zī)产(chǎn)的(de)25％；同一私募基金管理(lǐ)人管理的全部(bù)私募证券投资基金(jīn)投资于(yú)同(tóng)一资产的(de)资(zī)金，不得(dé)超过该资(zī)产的25％。银行活期存款、国债(zhài)、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券(quàn)、公开募集基金等中国证监(jiān)会、协会认可的投资品种除外(wài)。

　　《运作指(zhǐ)引》还明确禁(jìn)止多层嵌套，要求私募证券(quàn)投资(zī)基(jī)金架构应(yīng)当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层(céng)嵌套等方式规避监(jiān)管要求。私(sī)募证券投资基金投资于其他私募证券投资基(jī)金(jīn)或者金(jīn)融机构发行的资产管理(lǐ)产品的(de)，应小黄人名字分别叫什么当明确约定所投(tóu)资的私募(mù)证券投资基金或者资产(chǎn)管理(lǐ)产品不再投资除公开(kāi)募集基金(jīn)以(yǐ)外的其他私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金或(huò)者资产(chǎn)管理产品(pǐn)。

　　在场外衍(yǎn)生品投资要求上，明(míng)确(què)私募基金应当以风险管理、资产配置为目标开展衍生品交易(yì)，不得将衍生(shēng)品(pǐn)交易异化为(wèi)股票、债券等场内(nèi)标的(de)的小黄人名字分别叫什么(de)杠杆融资工具(jù)，不(bù)得为不适格(gé)投资者提供(gōng)通道服(fú)务，提出集(jí)中度、杠(gāng)杆(gān)等要求。

　　运作管理(lǐ)要求方面，要求私募证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)管理人建立健全内部制(zhì)度(dù)，遵循(xún)投资者利(lì)益(yì)优先与公(gōng)平(píng)交易原(yuán)则，防范利益(yì)输送。对量化私(sī)募证券投资(zī)基金(jīn)在交易系(xì)统安全(quán)、异常交易监控(kòng)、内部管理(lǐ)、资料保存、产(chǎn)品命名等方面(miàn)提出(chū)规范要求。进一步(bù)细化对私募证(zhèng)券(quàn)投资基金投资(zī)运作（如衍生品、境外资产等(děng)特殊交易）的信息披(pī)露要求。

　　同时，《运作指引(yǐn)》明(míng)确不同规模私募证券投(tóu)资基(jī)金管理人和(hé)私募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金信(xìn)息报(bào)送工(gōng)作要求。

　　《运作指引》还要求规(guī)模以上私募证券投资基金管(guǎn)理(lǐ)人定期开展压力测试、建立风险准备金制度(dù)等。具体来(lái)看，同一(yī)实际控制人控(kòng)制的私募基金管理(lǐ)人在最近一年度末合计(jì)基(jī)金管(guǎn)理(lǐ)规模在20亿(yì)元以上(shàng)的，应当(dāng)持(chí)续建立(lì)健全流动性风险(xiǎn)监(jiān)测、预警与应急处置、关于预警线与止损(sǔn)线的风险(xiǎn)管理制度，每季度至少(shǎo)进(jìn)行一(yī)次压力测试(shì)。私募基金管理人应当结合市场状况和自身管理能力制定并持续更新(xīn)流动性(xìng)风险应急预案，明确预案触发情景、应(yīng)急程(chéng)序(xù)与措施(shī)等。

　　《运作指引》明(míng)确禁止通道(dào)业务，私募基金管(guǎn)理人应当对投资者资金(jīn)来源的(de)合(hé)规性进行审查，不得由投(tóu)资者(zhě)或(huò)其(qí)指定第(dì)三方下达(dá)投(tóu)资(zī)指(zhǐ)令或者(zhě)自行(xíng)负(fù)责(zé)投(tóu)资运作(zuò)，不得为(wèi)金(jīn)融机(jī)构、其他私(sī)募基金管理人(rén)，金融(róng)机构(gòu)资产管理产品以及其他(tā)私募(mù)基金提供规避投资范围(wéi)、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道服务。

　　一位私募人士向期货日报记者表示(shì)，综合来看(kàn)，私募监(jiān)管的(de)实际标(biāo)准在向金融(róng)机(jī)构管理标准看(kàn)齐，《运(yùn)作(zuò)指引》如果按目前征求意见稿的水平落实，执行后会快速抹平私募基(jī)金相对其(qí)他资管产品的(de)灵活(huó)度，让资金(jīn)方的投放(fàng)偏好(hǎo)回(huí)到策(cè)略表现及管理(lǐ)人的整体运营和服务水平上，而非政策(cè)监管(guǎn)红利。这将更有利于行业的健(jiàn)康发展，回归管理本源。

　　不(bù)过，《运(yùn)作指(zhǐ)引》也给(gěi)予了过渡期安(ān)排(pái)。

　　中基协(xié)表示，《运作指(zhǐ)引》施行后(hòu)，新备案(àn)的私募证(zhèng)券投资基金按照《运(yùn)作指引(yǐn)》要求执行。同时(shí)为减(jiǎn)少新老基金的套利空(kōng)间，对存(cún)量基金针对不同情况提出(chū)差异化(huà)整改要求，并(bìng)对重点条款的整改给予(yǔ)充分过渡(dù)期安排：

　　对于违反投资范(fàn)围要求、开展通道业务、不符(fú)合最(zuì)低(dī)存续规模等触及(jí)底线要求的存(cún)量基金，《运(yùn)作指(zhǐ)引》施行后不(bù)得新增募集规模及投(tóu)资者，不得展期，新增(zēng)投资活(huó)动获得(dé)须符合《运作(zuò)指引》要求，合同(tóng)到期后予(yǔ)以清(qīng)算(suàn)；

　　对(duì)于不符合《运作(zuò)指引(yǐn)》中关于(yú)投资(zī)集中度(dù)、嵌套层数、杠(gāng)杆比例(lì)、债券及衍生品交易等投资(zī)要求的，给予12个月整改(gǎi)过渡(dù)期，不强制要求修改(gǎi)基金合同；

　　对于《运作指引》实施后存量基金新(xīn)募集的投资(zī)者(zhě)要(yào)求(qiú)设置不少于6个月的份额锁定期；

　　对于存量基金发生(shēng)基金合同变更的，变更后内容应当符(fú)合(hé)《运作指引》要求；基金合同存(cún)续(xù)期限发生变化的，应(yīng)当按照(zhào)《运作指引》修改基金合同；

　　对于存(cún)量(liàng)基金(jīn)中无固定存续期限的私募证券投资基金，要求(qiú)在《运作(zuò)指引》施行(xíng)后12个月(yuè)内，修(xiū)改基金(jīn)合同，约定明(míng)确小黄人名字分别叫什么的基金存续期，以(yǐ)促(cù)进目前存量(liàng)永(yǒng)续基金限期(qī)整改。

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