5月9日(rì)晚间，A股上市公司(sī)金证股(gǔ)份(fèn)发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划(huà)发行(xíng)股(gǔ)份及支(zhī)付现(xiàn)金(jīn)购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时募集(jí)配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌(pái)时(shí)间不(bù)超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货软件(jiàn)商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期货公(gōng)司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身(shēn)行软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的(de)第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文华财(cái)经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺2024年房价会继续下跌吗(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤回发行(xíng)上(shàng)市申请文(wén)件，深交(jiāo)所决定终止对(duì)其首次公开发行股(gǔ)票(piào)并在创业板上市的审核。文(wén)华(huá)财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目前(qián)正与交易意向方接洽(qià)，初(chū)步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富(fù)新兴(xīng)产业(yè)投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投资管理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴富(fù)创业投资(zī)管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股(gǔ)票(piào)上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系。本(běn)次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关(guān)联交(jiāo)易(yì)。本次交易前(qián)，公司无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且不存在实际支(zhī)配公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人(rén)，预(yù)计不(bù)构成公(gōng)司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人为该公司(sī)董事(shì)长兼(jiān)总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文(wén)华(huá)财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的(de)直(zhí)接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大连经一和(hé)上海经一分别控制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金(jīn)证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易(yì)所(suǒ)、监管机构等行业客户提(tí)供(gōng)全技术栈、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时(shí)与政府(fǔ)机(jī)关、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包括智慧(huì)城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业(yè)务(wù)软件收(shōu)入较(jiào)上年同(tóng)期略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持平(píng)。报告(gào)期内，数字经济业务因(yīn)验收的大型政务项目成本(běn)增幅大(dà)于收入增幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报(bào)告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业(yè)的增长(zhǎng)主要(yào)得益于两方面的因素：一是(shì)公司(sī)在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代(dài)产品布局(jú)、积极(jí)推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在(zài)多个核心(xīn)产品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股份2024年房价会继续下跌吗收入(rù)为41.35亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经(jīng)济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及(jí)科技园(yuán)租(zū)赁(lìn)业(yè)务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行业的收入(rù)下降，主要由(yóu)于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度受到(dào)需(xū)求(qiú)端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结算(suàn)审计(jì)等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营(yíng)业收入(rù)分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产(chǎn)规模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于(yú)金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为(wèi)，如果(guǒ)本次交易得(dé)以顺利(lì)实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交易细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就(jiù)本次(cì)交(jiāo)易签署(shǔ)了《意(yì)向协(xié)议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主(zhǔ)要交易对(duì)方发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金(jīn)的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易(yì)各方关于本次交(jiāo)易(yì)的初步合作(zuò)意向，交易(yì)各(gè)方(fāng)在本次交易中的具(jù)体权利(lì)义(yì)务以及各(gè)项安排以交(jiāo)易各方最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截(jié)至目前(qián)，本次交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策(cè)程序，并经有权监管机(jī)构批准后方可(kě)正式实施，本(běn)次交易(yì)最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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