5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布(bù)的一则公告，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划(huà)发(fā)行股份(fèn)及(jí)支付现金购买上海文华(huá)财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三(sān)）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头部期(qī)货(huò)软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国内(nèi)139家期货(huò)公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华(huá)财经PC端(duān)交易(yì)软件的(de)月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华(huá)财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá穿着高跟鞋的女奥特曼，穿红色高跟鞋的奥特曼)财经(jīng)申请撤回(huí)发行(xíng)上市(shì)申请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票并在(zài)创业板上市的(de)审核。文(wén)华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事项(xiàng)尚处(chù)于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前正与(yǔ)交易(yì)意向方接洽(qià)，初步确定(dìng)的交易(yì)对方(fāng)包(bāo)括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨(zī)询合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏(sū)州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次交易前，交易(yì)对方(fāng)与公司不(bù)存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本(běn)次(cì)交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存(cún)在实(shí)际支配公司股份(fèn)表决(jué)权(q穿着高跟鞋的女奥特曼，穿红色高跟鞋的奥特曼uán)超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人，预计不构成公(gōng)司重大资(z穿着高跟鞋的女奥特曼，穿红色高跟鞋的奥特曼ī)产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注(zhù)册资本(běn)4000万(wàn)元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据(jù)文华(huá)财经此前披露(lù)的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文华(huá)财经的(de)持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈(yíng)利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等行业客(kè)户(hù)提(tí)供全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧(huì)城(chéng)市(shì)在内的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示(shì)，报告(gào)期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市(shì)公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份(fèn)证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同期(qī)略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平(píng)。报告期内，数字经济(jì)业务因验(yàn)收的大型(xíng)政务项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告(gào)期内(nèi)公司确认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金融行业的(de)增长主要得益于两方面的(de)因素：一是公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行(xíng)业占有率基础(chǔ)稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二(èr)是在(zài)资管领域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多个(gè)核心产品和技术上形成领先(xiān)优(yōu)势(shì)，开始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融(róng)行(xíng)业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解释(shì)称，非金融行(xíng)业的收入(rù)下(xià)降，主要由于公司(sī)在(zài)数字经济业务上(shàng)，不同(tóng)程(chéng)度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结算审计等(děng)存在(zài)滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行(xíng)业业(yè)务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的(de)业(yè)绩表(biǎo)现上(shàng)，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈(yíng)利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文(wén)华财经，但文华财(cái)经(jīng)的毛利率显著高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得(dé)以顺利(lì)实施，对于金证股份而(ér)言(yán)，文华财经的(de)优质(zhì)资(zī)产注入后，其盈利(lì)能力(lì)将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市(shì)无(wú)果(guǒ)后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未(wèi)披(pī)露具体的交易(yì)细(xì)节(jié)，例(lì)如交易(yì)对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易(yì)对方发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金(jīn)的方式购买其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协(xié)议(yì)书(shū)》仅为交易(yì)各方关于(yú)本次交(jiāo)易的初步(bù)合作意向(xiàng)，交易各方在本次交(jiāo)易中的具(jù)体权利义(yì)务以及各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最终签(qiān)署的(de)正式交易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协(xié)议(yì)，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决策(cè)程序，并(bìng)经有权监管机构批(pī)准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施，本(běn)次(cì)交易最终能否实施尚存在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股份股价(jià)步入(rù)上(shàng)升通道(dào)。截(jié)至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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