5月9日晚间(jiān)，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股份(fèn)发(fā)布的(de)一则公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证(zhèng)股份正在(zài)筹划发(fā)行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上海文(wén)华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配(pèi)套资(zī)金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易(yì)日(rì)。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系头(tóu)部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)审查，文华(huá)财经此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再(zài)次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其首次公开发(fā)行股票并在创(chuàng)业板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽(qià)，初步确定的交易(yì)对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远(yuǎn)管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资管(guǎn)理(lǐ)中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表(biǎo)示(shì)，根据(jù)《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定(dìng)，本次(cì)交易前，交易(yì)对方与公(gōng)司不存在关联关(guān)系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无(wú)控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成(chéng)后，公司(sī)第一大(dà)股(gǔ)东不(bù)会发生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司(sī)董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经此前披(pī)露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经的(de)持(chí)股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联(lián)网(wǎng)公司(sī)合(hé)作(zuò)开展包括智(zhì)慧(huì)城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报(bào)显示，报告期(qī)内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内(nèi)，金证股份证(zhèng)券经纪业务(wù)软件(jiàn)收(shōu)入较上年(nián)同期略(lüè)有增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平(píng)。报告期内，数字(zì)经济业(yè)务(wù)因验收的大型政务项目成本增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致业务毛(máo)利率及(jí)利润下(xià)降。报告期内(nèi)公司确认(rèn)投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资管领域(yù)加强了资管IT业务发展力(lì)度，在(zài)多个核心产品和技术(shù)上形成领(lǐng)先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业(yè)务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在(zài)数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端(duān)的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结(jié)算(suàn)审计(jì)等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业(yè)业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的(de)净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证股份(fèn)，无(wú)疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质(zhì)资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一(yī)步提升(shēng)；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易细(xì)节，例(lì)如交易对价(jià)等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与(yǔ)主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意(yì)向协议书》，公司(sī)拟向主要(yào)交易对方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其(qí)持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于本次交易的初步(bù)合(hé)作意向，交易(yì)各方在本次交易(yì)中的具(jù)体权利义务以(yǐ)及各项安排以交(jiāo)易(yì)各方最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截(jié)至目前，本次(cì)交易仍处于筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本(běn)次交易尚(shàng)需履行必要的内(nèi)部决策程序(xù)，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年(nián)以(yǐ)来，金证股份股价步入(rù)上升通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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