5月9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司金证股份(fèn)发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公(gōng)司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司(sī)股(gǔ)票(piào)将于(yú)2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资(zī)料(liào)显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财经与国内139家(jiā)期(qī)货公(gōng)司合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次(cì)冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业(yè)板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次(cì)创(chuàng)业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所决定终止对其首次(cì)公开(kāi)发(fā)行股票(piào)并在创业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连(lián)经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上市公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关(guān)联关系(xì)。本(běn)次交易(yì)完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构成关联(lián)交易。本次交易前，公(gōng)司无控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人(rén)；本(běn)次交易完成后，公司第一(yī)大股东不会发(fā)生变化，且不存在实(shí)际支(zhī)配公司股份表决权超(chāo)过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控股股东、实(shí)际控(kòng)制(zhì)人，预计(jì)不构(gòu)成(chéng)公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控(kòng)制人为(wèi)该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一(yī)分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金(jīn)融科技全(quán)领域服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机(jī)关(guān)、互联网公司(sī)合作(zuò)开展包(bāo)括智慧城市(shì)在(zài)内的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较上(shàng)年同(tóng)期略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持平。报(bào)告期内(nèi)，数(shù)字经济业(yè)务因验(yàn)收(shōu)的大型(xíng)政(zhèng)务(wù)项目成本增(zēng)幅(fú)大于收入增幅，导致业务(wù)毛(máo)利率及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联(lián)营(yíng)企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司(sī)实(shí)现营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增(zēng齿轮计算公式汇总，齿轮全齿高计算公式)长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增(zēng)长主(zhǔ)要(yào)得(dé)益于两方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业(yè)占有率基础稳定，核(hé)心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推进项目上线验(yàn)收。二是在(zài)资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度(dù)，在多个(gè)核(hé)心产品和技术上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业(yè)务、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在(zài)数字经济业(yè)务上，不同程(chéng)度受到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的(de)净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从(cóng)齿轮计算公式汇总，齿轮全齿高计算公式资产规模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高于文(wén)华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文(wén)华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利(lì)能力(lì)将进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上(shàng)市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易(yì)对(duì)价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交(jiāo)易(yì)对方就本次交易签署(shǔ)了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对方发行股(gǔ)份及(jí)支付现金(jīn)的(de)方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的(de)初步(bù)合作意向，交(jiāo)易(yì)各方在本次交易(yì)中的具(jù)体权利义务以及各项安排以交易各方(fāng)最终签署的(de)正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截(jié)至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签署正式的交易协议，本(běn)次(cì)交易尚需履行必要的(de)内部决策程序(xù)，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易(yì)最(zuì)终能否(fǒu)实施(shī)尚存在(zài)较大(dà)不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步(bù)入(rù)上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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