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　　5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司金证股份发布(bù)的一则公告(gào)，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集配套资金。公(gōng)司股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停(tíng美国管得了比尔盖茨吗)牌，预计(jì)停牌时间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家期(qī)货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文(wén)华财经此次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发(fā)行上市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次(cì)公开发行股票(piào)并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告显示(shì)，本次交易(yì)事项尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司(sī)目前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业投资管理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对(duì)方(fāng)合(hé)计持(chí)有(yǒu)标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资(zī)产重(zhòng)组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等(děng)相关规定，本次(cì)交易前，交美国管得了比尔盖茨吗易对(duì)方与(yǔ)公司(sī)不(bù)存在关(guān)联关系。本(běn)次(cì)交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持(chí)有公(gōng)司的(de)股份比例预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交易(yì)前(qián)，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人(rén)；本(běn)次交易完成后，公司第(dì)一大(dà)股东(dōng)不会发生变(biàn)化，且不存在(zài)实际支(zhī)配公司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将(jiāng)无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公司董事(shì)长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前(qián)披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文(wén)华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合作(zuò)开(kāi)展(zhǎn)包括智慧(huì)城市(shì)在内的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业(yè)务软件收入较上年(nián)同期(qī)略有增长，资管(guǎn)机(jī)构(gòu)软件收入基本持平。报(bào)告期内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务项目(mù)成本(běn)增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司(sī)确认投资(zī)收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行业(yè)的增长主要得(dé)益于两方面的(de)因素(sù)：一是公(gōng)司在证券市场(chǎng)行业占(zhàn)有率基(jī)础稳定，核(hé)心产品需求刚(gāng)性，公(gōng)司(sī)加快产品(pǐn)新一(yī)代(dài)产品(pǐn)布(bù)局(jú)、积极推(tuī)进(jìn)项(xiàng)目(mù)上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务(wù)发(fā)展力(lì)度，在(zài)多个核(hé)心产品和技术上(shàng)形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司(sī)在数字(zì)经(jīng)济业务上，不(bù)同程度受到需求端(duān)的(de)影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施、验(yàn)收结(jié)算(suàn)审计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收(shōu)入分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母公司股(gǔ)东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文(wén)华(huá)财经，但文华财经的毛利(lì)率(lǜ)显著高(gāo)于金证股份(fèn)，无疑是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为(wèi)，如果本次交易得(dé)以顺(shùn)利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的(de)优质资(zī)产注入(rù)后，其盈利能(néng)力将进(jìn)一(yī)步提升；对于文华(huá)财经而言，多年谋求(qiú)上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易(yì)对方(fāng)就(jiù)本次(cì)交易签(qiān)署了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及支付现金(jīn)的(de)方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方关于本次(cì)交易的初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的(de)具体权(quán)利(lì)义务以及各项安(ān)排以交易各(gè)方最(zuì)终签署的正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚(shàng)未签署正式的(de)交易协议(yì)，本(běn)次交易尚需履行必(bì)要的内(nèi)部决策程(chéng)序，并经有权监管机构批(pī)准后方可(kě)正式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存(cún)在较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金证股份(fèn)股价步入上升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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