5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的(de)一(yī)则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在(zài)筹划(huà)发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上(shàng)海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文(wén)华财(cái)经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月(yuè)活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)曾(céng)两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到(dào)2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查(chá)，文华财经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺日本最想干掉的国家，日本最恨哪个国家创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其(qí)首次公开发行股票(piào)并在创业板上(shàng)市的审核(hé)。文(wén)华财(cái)经第二次(cì)IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目(mù)前(qián)正(zhèng)与(yǔ)交易(yì)意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的交易对(duì)方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业(yè)投资(zī)合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一(yī)）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据(jù)《上市公司重大(dà)资(zī)产(chǎn)重组管理办法（2023日本最想干掉的国家，日本最恨哪个国家修订）》和(hé)《上海证券(quàn)交易(yì)所股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成(chéng)后，交易(yì)对方尚守哲持(chí)有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交易前，公司(sī)无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且不(bù)存(cún)在实(shí)际(jì)支(zhī)配公司股份(fèn)表决权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司(sī)仍将无控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控(kòng)制人为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前(qián)披露的招股书(shū)，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华财(cái)经(jīng)的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经(jīng)一(yī)和上(shàng)海经(jīng)一分(fēn)别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技(jì)全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基金(jīn)、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户(hù)提供全技术栈、全产品线(xiàn)解(jiě)决(jué)方(fāng)案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市(shì)在(zài)内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同期略(lüè)有增长，资(zī)管机构(gòu)软件收(shōu)入(rù)基(jī)本持平。报告期(qī)内，数字经济业务因验(yàn)收的(de)大型政务项目成本增幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公(gōng)司(sī)金融行业的增长主要得益于两方(fāng)面(miàn)的(de)因素：一是公(gōng)司在(zài)证券(quàn)市场(chǎng)行业(yè)占有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线(xiàn)验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务发(fā)展力(lì)度，在多个核心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字(zì)经济(jì)业(yè)务、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融(róng)行业的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司在(zài)数字经(jīng)济业务上(shàng)，不同(tóng)程度受(shòu)到需(xū)求端的(de)影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工(gōng)程实施、验收(shōu)结(jié)算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科(kē)技(jì)业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业(yè)收入(rù)分别(bié)为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为1972日本最想干掉的国家，日本最恨哪个国家2.56万元，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论(lùn)从资产规模和盈利(lì)能力来看(kàn)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)均远高于文(wén)华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑(yí)是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次(cì)交易得以(yǐ)顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华财经的(de)优质资产注入后，其(qí)盈利能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股份(fèn)并未披露具体的(de)交(jiāo)易细(xì)节，例如交易(yì)对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要交易对方就本次交易签(qiān)署了(le)《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份(fèn)及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金的方式购(gòu)买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的(de)初(chū)步合作意向，交易(yì)各(gè)方(fāng)在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排以(yǐ)交易(yì)各方最终签署的正(zhèng)式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划(huà)阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签(qiān)署(shǔ)正式(shì)的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚需履行(xíng)必(bì)要的(de)内部决(jué)策程(chéng)序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)批准后方(fāng)可(kě)正式(shì)实施(shī)，本次交易最(zuì)终能否(fǒu)实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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