5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划(huà)发行股份及(jí)支付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配(pèi)套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计(jì)停牌(pái)时间不超(chāo)过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经系头部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国(guó)内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国(guó)内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随(suí)身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在(zài)经(jīng)历两年多的(de)漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经(jīng)此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申请撤回(huí)发(fā)行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对(duì)其首(shǒu)次公开发行(xíng)股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华财(cái)经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交(jiāo)易意向方(fāng)接洽(qià)，初步确定的交易对方(fāng)包(bāo)括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业(yè)投(tóu)资合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一(yī)投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管(guǎn)理(lǐ)中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合(hé)计持(chí)有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根据(jù)《上(shàng)市公司重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易所股(gǔ)票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交(jiāo)易(yì)前，交(jiāo)易对(duì)方(fāng)与(yǔ)公司不存在关联(lián)关系。本次交易(yì)完(wán)成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司的股份比(bǐ)例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本(běn)次交易(yì)前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)；本次交易(yì)完成(chéng)后，公司(sī)第一大(dà)股(gǔ)东(dōng)不会(huì)发生变化，且不(bù)存在实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍(réng)将无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人(rén)，预计不(bù)构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公(gōng)司董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的(de)直(zhí)接持(chí)股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上(shàng)海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持(chí)股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科技(jì)全(quán)领域服(fú)务商，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监(jiān)管机构等行业(yè)客(kè)户提供全技(jì)术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政府机(jī)关、互(hù)联网(wǎng)公(gōng)司合作开展(zhǎn)包(bāo)括(kuò)智慧城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利(lì)润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平(píng)。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利(lì)润下(xià)降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上(shàng)市(shì)公司(sī)股东的(de)净利(lì)润2.69亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券市(shì)场行(xíng)业占有率基(jī)础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加快产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业务(wù)发展力度(dù)，在(zài)多(duō)个核心产品(pǐn)和技(jì)术上形成领先优势，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济(jì)业务(wù)、IT设(shè)备分销(xiāo)业务(wù)及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施、验收结(jié)算审计等存(cún)在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财(cái)经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无论(lùn)从资(zī)产规模和(hé)盈利能力(lì)来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高(gāo)于文华财经，但文华财经的(de)毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股份，无疑是(shì)一(yī)块(kuài)优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为(wèi)，如果本次交易得(dé)以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经(jīng)的(de)优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋(móu)求(qiú)上市(shì)无果(guǒ)后，可(kě)以(yǐ)实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露具体的(de)交易细节，例如(rú)交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要(yào)交(jiāo)易对(duì)方就(jiù)本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对(duì)方发行股份及支付(fù)现(xiàn)金的方式购(gòu)买(mǎi)其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关于(yú)本(běn)次(cì)交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权(quán)利义务以及各项安排(pái)以交易各方(fāng)最终(zhōng)签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署正(zhèng)式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的内(nèi)部决策程序(xù)，并经(jīng)有权(quán)监管机构批准后方可正式实施(shī)，本次交易最终能否(fǒu)实施(shī)尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股(gǔ)份股价步入上升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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