杉杉股份风波再起

　　在杉杉(shān)股份(fèn)的股东大会召开前夕，杉(shān)杉股份对外披露了间接控股(gǔ)股东宁(níng)波青刚投资有限公司（下称“宁波(bō)青刚”）股(gǔ)权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报(bào)道中，时代周报独家披露了(le)前(qián)杉杉帝国掌舵人郑(zhèng)永刚所持有的宁波青刚的股权(quán)在4月12日被全(quán)部冻结(jié)的消息(xī) ，引发(fā)外界关注。据(jù)媒体后续报道，因法(fǎ)定继承纠纷，郑(zhèng)永刚(gāng)遗孀周婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并向(xiàng)法院申请冻(dòng)结郑永刚名下(xià)所持(chí)的(de)宁波青刚51％股份(fèn)。

　　5月8日晚(wǎn)间(jiān)，杉杉股份发布了有(yǒu)关情况(kuàng)的说明公告(gào)及补充(chōng)说(shuō)明公(gōng)告。据公告，2023年(nián)3月，周婷及三位(wèi)未成年子女向法(fǎ)院提起民事诉讼(sòng)并申请财产保全，要求(qiú)法院(yuàn)对郑永刚所持(chí)有宁波青刚51％股权采取(qǔ)查封、扣押、冻(dòng)结等诉讼保全措施(shī)。

　　“本次宁波青刚股权(quán)冻结(jié)事项对公(gōng)司日常经营及公司股权(quán)结构无影响。目前遗产继承各(gè)方正就上述股权事宜(yí)积极进行沟通。”杉杉股份在公告中表示(shì)。

　　据媒(méi)体报道，杉杉控股方面表示，周婷及(jí)三名子女与郑驹法定继承(chéng)纠纷一案(àn)，双(shuāng)方已达成基本一致解决方案，周婷(tíng)也已向法(fǎ)院申请(qǐng)撤回股权冻结。因(yīn)此(cǐ)，股权冻(dòng)结的情况已得(dé)到妥(tuǒ)善解决(jué)。

　　根(gēn)据杉杉股份此前披(pī)露的资(zī)料，宁波青刚持(chí)有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样(yàng)也(yě)是杉杉股份(fèn)的间接控(kòng)股股东。

　　5月9日，时代周报(bào)记者(zhě)拨打杉杉股份(fèn)董秘办(bàn)确(què)认(rèn)周(zhōu)婷是否撤诉(sù)，工作人员抖音里面朋友是什么意思 抖音朋友必须是互关吗回复称，对“周婷(tíng)申(shēn)请撤回股权(quán)冻(dòng)结”一事(shì)并不清楚。随后，时(shí)代周报记者多次拨打杉杉(shān)控股电话，截至(zhì)发稿均(jūn)未获接听。

　　5月9日(rì)，杉(shān)杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份回应：公司没有(yǒu)披(pī)露义务

　　由郑(zhèng)永刚控股的(de)宁波青刚，是(shì)决定杉杉系未来(lái)控制权的(de)关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑(zhèng)永刚实(shí)现(xiàn)对上(shàng)市公司(sī)杉杉(shān)股份的控制。据(jù)杉杉股份年报，截至2022年底(dǐ)，郑永刚(gāng)持有宁波青(qīng)刚51％的(de)股权，宁波青刚进而(ér)持股杉杉控股44.55％的(de)股权，杉杉(shān)控股持有(yǒu)杉杉集团51.8％股(gǔ)权(quán)。杉杉集团和杉杉控股分别在(zài)杉杉(shān)股份(fèn)持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企业(yè)信用信息公示系统显示，郑永刚和(hé)周继(jì)青分别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元，二(èr)人分别(bié)持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继(jì)青是郑(zhèng)永刚的(de)前妻(qī)，系郑(zhèng)驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所披露的(de)信息，2019年(nián)8月29日，郑永刚和周继青(qīng)均(jūn)为徽商银行内(nèi)资股大股东，各持有8.42％的徽商银行(xíng)已发行(xíng)有投票权(quán)股份。两人均在(zài)信息(xī)披露的(de)配(pèi)偶(ǒu)一栏中写下(xià)了对方的名字。

　　时代周(zhōu)报(bào)记(jì)者(zhě)获得的(de)司法材(cái)料显(xiǎn)示，因申请人周(zhōu)婷及(jí)三位未成年子女与(yǔ)被申请人郑驹法定继承(chéng)纠纷一案(àn)产(chǎn)生争议，冻结被继(jì)承人郑永(yǒng)刚持有的宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权，冻(dòng)结期(qī)间不得办理股(gǔ)权变更和出质登(dēng)记。

　　5月9日，杉杉股份董(dǒng)秘办工(gōng)作人员告诉时代周报(bào)记者，此次披露(lù)冻(dòng)结的是宁(níng)波青刚的(de)股权，而非(fēi)上市公司股权，因此上市公司(sī)没有披露义(yì)务(wù)。“这次的披露只是对(duì)媒体相(xiāng)关报道(dào)的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份(fèn)才(cái)“姗姗来迟”公(gōng)布了间接(jiē)控股股(gǔ)东股权被(bèi)冻结的(de)情况(kuàng)，此番操(cāo)作(zuò)是否涉(shè)嫌信披违规？对此，律师(shī)们看法不一。

　　上海(hǎi)汉联律师事务所合(hé)伙人宋一欣(xīn)在接受(shòu)时代周报记(jì)者采访时表示，涉及控股(gǔ)股东股权冻结事项，杉杉股份应及时披露相关信(xìn)息，并对为何如此长时间未披(pī)露的原因进行解释(shì)。

　　而浙江方广律师事务所律师孔(kǒng)聪则(zé)在(zài)接受媒体采访时表示(shì)，杉杉股份应不(bù)涉(shè)及(jí)逾期披露问题(tí)，以(yǐ)目前的信(xìn)息看(kàn)，尚(shàng)不能判断杉(shān)杉(shān)股份(fèn)触发信息披露义(yì)务(wù)的时点。另外(wài)，宁(níng)波青(qīng)刚(gāng)与杉杉股份的股权关系隔了好几(jǐ)层(céng)，股权(quán)冻(dòng)结未必(bì)是必须(xū)披露的信息(xī)。

　　杉(shān)杉控股曾(céng)卷入“信(xìn)披违规(guī)”旋涡(wō)

　　除了杉杉股份外，另(lìng)一(yī)家(jiā)由(yóu)“杉杉系”控股的上(shàng)市公司吉翔股份(fèn)（603399.SH）也(yě)曾因(yīn)杉杉控股而被(bèi)卷入“信披违规”的(de)争议中。

　　据(jù)吉翔股份一季报(bào)，截(jié)至2023年3月末，宁波炬(jù)泰投资管理有限公(gōng)司（下称“宁波炬泰(tài)”）和(hé)上(shàng)海钢(gāng)石(shí)股权投资有限公(gōng)司（下称“上海(hǎi)钢石”）分(fēn)别持有上市公(gōng)司(sī)33.52％和(hé)10.32％的(de)股权，位列第一大股东和第二大(dà)股东。

　　在此(cǐ)前的1月4日，吉翔(xiáng)股份发布(bù)对(duì)前期公告(gào)内容更正的(de)公告，宁波炬泰是杉杉控(kòng)股子公司，上海钢石也受杉(shān)杉控股实际控制，因此宁波炬泰(tài)与上海钢石(shí)构(gòu)成一致行(xíng)动人关系，杉杉控股合计控制上市公(gōng)司表决(jué)权比例达到43.84％。

　　然而在2022年(nián)，监管曾多次质疑宁波炬泰与(yǔ)上海钢石(shí)的(de)关联关(guān)系(xì)，并要求上市公司进行核查。吉翔股份则针(zhēn)对监管和媒体报道多次发布(bù)公(gōng)告称(chēng)，上海(hǎi)钢石(s抖音里面朋友是什么意思 抖音朋友必须是互关吗hí)与杉杉(shān)控股不构成一致行动(dòng)关系，双方在(zài)上市(shì)公司层(céng)面独立行权。

　　在(zài)2023年(nián)1月(yuè)的问询函中，上交所发(fā)文质疑“在上(shàng)海钢(gāng)石受杉(shān)杉(shān)控(kòng)股控(kòng)制线索(suǒ)明显的情况下，公司及(jí)相关方前期多次予以否认的原因，是否故(gù)意背离事(shì)实，虚假披露信(xìn)息”。对此，吉(jí)翔股份表示，公司在前期对股(gǔ)东提(tí)供(gōng)的信息、证(zhèng)据核查中(zhōng)确(què)有(yǒu)疏漏，核(hé)查手段主要以根据(jù)股东回复比对公开信(xìn)息、比照(zhào)媒(méi)体(tǐ)报道等形式(shì)为主。但不(bù)存在故意(yì)背(bèi)离事实，虚假披露(lù)信息的主观(guān)故意。

　　而在此次信披违规的(de)关键(jiàn)责任认(rèn)定上，吉翔股份认为(wèi)“主要责(zé)任在于股(gǔ)东(dōng)方屡次(cì)向公司隐瞒可以认定其构成一致行(xíng)动人(rén)关系的关键(jiàn)信息(xī)”。同时，据吉翔股(gǔ)份的(de)披露(lù)，监管部门(mén)已介入股东方了(le)解核实情况(kuàng)。

　　在(zài)问询(xún)函中(zhōng)，吉翔股份同时表示(shì)，在上海钢石于2020年以3.95亿(yì)元受(shòu)让陕西国际信托所持股份(fèn)成为第二大股东时，杉杉控(kòng)股为了不触发信披流程耗时较长的要约收购，因此(cǐ)隐瞒了(le)一致(zhì)行(xíng)动人的关键信息，使(shǐ)得上(shàng)海钢石顺利成(chéng)为吉翔股份的第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致(zhì)行动关系的行为(wèi)违反了《上市公司(sī)收购(gòu)管(guǎn)理办法》中(zhōng)要约收购义(yì)务的(de)相关条款(kuǎn)。”吉翔股(gǔ)份表示。

　　截至目前，吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)尚未公布是否因上述信披违规事(shì)项被监管部门处罚。

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