杉(shān)杉股份风波再起

　　在(zài)杉杉股份(fèn)的股东大会(huì)召(zhào)开前夕(xī)，杉杉股份对(duì)外披(pī)露了(le)间接(jiē)控股股东宁波(bō)青刚投资有限公司(sī)（下称“宁波青刚(gāng)”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报(bào)道(dào)中，时代周报(bào)独家披(pī)露(lù)了(le)前杉杉帝国掌舵人郑(zhèng)永(yǒng)刚所持(chí)有的宁波青刚的股(gǔ)权在4月12日被全部冻(dòng)结的消息 ，引发外界(jiè)关注。据媒体后续报道，因法定(dìng)继(jì)承(chéng)纠纷，郑永刚遗孀周婷(tíng)已携三(sān)名(míng)子女起诉“继子”郑驹，并(bìng)向法(fǎ)院(yuàn)申请冻结郑(zhèng)永刚名下所持的宁(níng)波(bō)青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布(bù)了(le)有关情况(kuàng)的说明公告及补充说明公告。据公告，2023年3月，周(zhōu)婷及三位未(wèi)成年子女向(xiàng)法院提起民事诉讼并申请财产保全，要(yào)求(qiú)法院对郑永刚所持有宁波青刚51％股(gǔ)权采取查封、扣(kòu)押、冻(dòng)结(jié)等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚(gāng)股(gǔ)权冻结事(shì)项西安市城六区是哪几个对公司日常经营及公司股权结构(gòu)无影响(xiǎng)。目前遗产(chǎn)继承(chéng)各(gè)方正就上述股权事宜积极(jí)进(jìn)行沟通。”杉杉股份在(zài)公(gōng)告中(zhōng)表(biǎo)示。

　　据(jù)媒(méi)体报道，杉杉(shān)控股方面表示，周(zhōu)婷及三(sān)名子女与郑驹法定继承(chéng)纠纷一案，双方(fāng)已达(dá)成基本一致解决方案，周婷也已(yǐ)向法院(yuàn)申(shēn)请(qǐng)撤回股权冻(dòng)结。因此，股权冻结的情况已(yǐ)得到(dào)妥善解(jiě)决。

　　根据杉杉股份此前披露的(de)资料，宁(níng)波青刚持(chí)有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股(gǔ)份的间接控股股东。

　　5月9日，时(shí)代周报(bào)记者拨(bō)打杉杉股份董(dǒng)秘办确认周婷是否撤诉，工作(zuò)人员回复称，对(duì)“周婷申请撤回股权冻结”一事并不清楚(chǔ)。随后，时代周报记者多次拨(bō)打杉杉控股(gǔ)电话，截至发稿均未(wèi)获接听(tīng)。

　　5月9日(rì)，杉杉股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司(sī)没(méi)有(yǒu)披露义(yì)务

　　由郑永刚控(kòng)股的宁波(bō)青刚，是决定(dìng)杉杉系未(wèi)来控制(zhì)权的关键(jiàn)公(gōng)司。

　　通过(guò)层层股权嵌套，郑(zhèng)永刚实(shí)现对上市(shì)公司杉杉(shān)股份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚持有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁波青刚进而持(chí)股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控(kòng)股持(chí)有杉(shān)杉(shān)集团51.8％股权。杉(shān)杉集团和杉杉控股(gǔ)分别(bié)在(zài)杉杉股份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企(qǐ)业信用信息公(gōng)示系统显示，郑永刚(gāng)和周继青分别认(rèn)缴(jiǎo)1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人(rén)分别(bié)持有宁(níng)波青(qīng)刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑(zhèng)永刚的前妻，系郑驹的生母。据徽商(shāng)银行（03698.HK）在香港(gǎng)联交所披露(lù)的(de)信息，2019年8月(yuè)29日，郑永刚(gāng)和周继青均为徽商银(yín)行内资股大股东(dōng)，各持有8.42％的徽商银(yín)行已发(fā)行有投票权股份。两人(rén)均在信(xìn)息(xī)披(pī)露的配偶一栏中(zhōng)写下了对(duì)方的名字。

　　时代周报(bào)记(jì)者获得的司法材料(liào)显示(shì)，因(yīn)申请人(rén)周婷及(jí)三位未(wèi)成年子女(nǚ)与(yǔ)被申请(qǐng)人郑驹法定继承纠纷一案产生争议，冻(dòng)结(jié)被继承人郑永刚(gāng)持有的宁(níng)波青刚51％（出资1.53亿元(yuán)）的(de)股权(quán)，冻结期间(jiān)不得(dé)办理股(gǔ)权变更和出质登记(jì)。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份董秘办工作人员(yuán)告(gào)诉时代周(zhōu)报记者，此次披(pī)露冻结的是(shì)宁波青刚的股权，而非上市公司(sī)股权，因此(cǐ)上市(shì)公司没有披露义(yì)务。“这次的披露只是对媒体相关报道(dào)的回应。”

　　时隔近(jìn)一个月，杉杉(shān)股(gǔ)份才“姗姗来迟”公布了间接控股股东股权被冻(dòng)结的情况，此(cǐ)番操作是否涉嫌信披违规？对此，律(lǜ)师们看(kàn)法不一。

　　上海汉(hàn)联(lián)律师事务所(suǒ)合(hé)伙人宋一(yī)欣(xīn)在接受时代周报记者(zhě)采访(fǎng)时表示，涉(shè)及控股股东(dōng)股权冻结(jié)事项，杉杉股份(fèn)应及时(shí)披露相关信息，并对为何如此长时间未(wèi)披(pī)露的原因进行解释。

　　而浙江方广律师事务(wù)所律师孔聪则(zé)在接受(shòu)媒体采(cǎi)访时表示(shì)，杉杉股份应(yīng)不涉及逾期披露(lù)问题，以目前(qián)的信息看(kàn)，尚不(bù)能(néng)判(pàn)断杉杉股(gǔ)份触(chù)发(fā)信息(xī)披露义务的时点。另外(wài)，宁波青刚与杉杉股份的(de)股(gǔ)权关系隔了好(hǎo)几层，股权冻结未必是必须披(pī)露(lù)的信息。

　　杉杉(shān)控股曾卷入“信披违规(guī)”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控(kòng)股的上市公司吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控股而被卷入“信披违(wéi)规”的争议中(zhōng)。

　　据吉翔(xiáng)股份(fèn)一季(jì)报，截(jié)至2023年3月末，宁波炬(jù)泰投资管理有限公司（下称“宁波(bō)炬泰”）和上海钢石(shí)股权投资有限公司（下称(chēng)“上海钢石”）分(fēn)别(bié)持有(yǒu)上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和第二大股东。

　　在此前的(de)1月4日，吉翔股份发布对前期公告内容(róng)更正的公(gōng)告，宁波炬泰是杉杉控(kòng)股子公司，上海钢(gāng)石也受(shòu)杉杉控股(gǔ)实际控制，因(yīn)此(cǐ)宁波炬(jù)泰与上(shàng)海钢石构(gòu)成一(yī)致行动人关系，杉杉控股合计控制上(shàng)市公司表(biǎo)决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次(cì)质(zhì)疑宁波炬泰与上海(hǎi)钢石的(de)关联关系，并要(yào)求上市公司进行核查。吉翔股份则针(zhēn)对(duì)监管和媒体报道多次发布(bù)公告称，上海钢石与杉杉控股(gǔ)不构成一致行动关系，双方在上市公司(sī)层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文质疑“在上海钢石(shí)受杉杉控股控制线索(suǒ)明显(xiǎn)的情况下，公司及相关方(fāng)前期多次予(yǔ)以(yǐ)否(fǒu)认的(de)原因，是否故(gù)意背离事实，虚假披露信息(xī)”。对此(cǐ)，吉(jí)翔股份表(biǎo)示，公司在(zài)前期对股东提供的信息(xī)、证据(jù)核查中确有疏(shū)漏(lòu)，核查手段主要(yào)以(yǐ)根据股(gǔ)东回复比对公开信息、比照(zhào)媒体(tǐ)报道等形式为主。但(dàn)不存在故意背(bèi)离事实，虚(xū)假披露信息的主观(guān)故意。

　　而(ér)在此次信(xìn)披违规的关键责任认定上(shàng)，吉翔股份认为“主要责(zé)任在于股(gǔ)东方屡次向公司隐瞒可以认定(dìng)其构(gòu)成一致(zhì)行动西安市城六区是哪几个人关系的关键信息”。同时，据(jù)吉翔股份的披露，监(jiān)管部(bù)门已介入股(gǔ)东方了解(jiě)核实情况。

　　在问询(xún)函中，吉翔股(gǔ)份同(tóng)时表示，在(zài)上海钢石于2020年(nián)以3.95亿元受(shòu)让陕西国际信托所(suǒ)持股份成为第二大股东时，杉杉控股为(wèi)了不(bù)触发(fā)信披流程耗时较长的要约收购，因此(cǐ)隐瞒了一致行动(dòng)人的关(guān)键信息，使得上(shàng)海钢石顺(shùn)利成(chéng)为吉翔股(gǔ)份的(de)第(dì)二大股东。“杉(shān)杉控股上(shàng)述隐瞒一致行动关系的(de)行(xíng)为违反了《上市公司收购管理办(bàn)法》中(zhōng)要约收购义(yì)务的相关条款(kuǎn)。”吉翔股(gǔ)份表示。

　　截(jié)至目前，吉(jí)翔股份尚未(wèi)公布是否因上述信(xìn)披违规(guī)事项(xiàng)被监管部门处(chù)罚。

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