5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市(shì)公(gōng)司(sī)金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份(fèn)正(zhèng)在筹划发行(xíng)股份(fèn)及(jí)支(zhī)付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占国内期(qī)货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所决定(dìng)终止对其首次公开发行股票并在(zài)创业(yè)板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的(de)公告(gào)显示，本次交易事项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初步确(què)定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下a的负一次方是多少矩阵，a的负一次方是多少线性代数称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经一(yī)投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方(fāng)合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示(shì)，根据《上市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票上(shàng)市(shì)规(guī)则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规(guī)定，本次交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲持有公司(sī)的(de)股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成(chéng)关(guān)联(lián)交易(yì)。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实(shí)际(jì)控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完(wán)成后，公司第一大股东不会发(fā)生(shēng)变(biàn)化，且(qiě)不存在实际(jì)支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构(gòu)成公(gōng)司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的招股书(shū)，截(jié)至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大连(lián)经一和上(shàng)海经(jīng)一分别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易(yì)对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股(gǔ)比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利(lì)能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股(gǔ)份(fèn)为证券(quàn)、a的负一次方是多少矩阵，a的负一次方是多少线性代数基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供(gōng)全(quán)技(jì)术栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方案，同时与政府机关、互(hù)联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市(shì)在内(nèi)的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年(nián)同(tóng)期略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构软件收入基(jī)本持(chí)平。报告(gào)期内，数字经济业务因(yīn)验(yàn)收的(de)大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降(jiàng)。报告期内公司(sī)确(què)认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资(zī)收益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务(wù)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认(rèn)为，公司金融(róng)行业的(de)增长(zhǎng)主要得益(yì)于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业(yè)占有率基础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需(xū)求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极(jí)推进(jìn)项目上(shàng)线验收。二(èr)是在资(zī)管(guǎn)领域(yù)加(jiā)强了资管IT业(yè)务(wù)发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上(shàng)形(xíng)成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份解(jiě)释称，非金融(róng)行业(yè)的收入下降，主要由于(yú)公(gōng)司在数字经济业务上，不同程度受(shòu)到需(xū)求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈(yíng)利能(néng)力来看，金(jīn)证股份(fèn)均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑(yí)是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易(yì)得以(yǐ)顺(shùn)利(lì)实施(shī)，对于金证(zhèng)股份而(ér)言，文华财(cái)经(jīng)的(de)优(yōu)质资产注入后，其盈利能力(lì)将进一(yī)步提升；对于(yú)文华财经而(ér)言(yán)，多(duō)年谋求(qiú)上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金(jīn)证股份(fèn)并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价(jià)等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主(zhǔ)要(yào)交易对方发(fā)行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方关于本(běn)次交易的初(chū)步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中的(de)具体权(quán)利义务以及各项安排以交易各方(fāng)最终签署的(de)正式(shì)交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截(jié)至(zhì)目前(qián)，本(běn)次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正式(shì)的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要(yào)的内(nèi)部决策程(chéng)序(xù)，并经有权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价步入(rù)上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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