5月9日晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行(xíng)股份及(jí)支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下(xià)称文华(huá)财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资(zī)金(jīn)。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计(jì)停(tíng)牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系头部期(qī)货(huò)软件商(shāng)。公开(kāi)资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家(jiā)期货公司(sī)合(hé)作，占(zhàn)国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过(guò)，在经历两年(nián)多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次递(dì)交招(zhāo)股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤回发(fā)行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易(yì)事项尚处于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步确(què)定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴(xīng)产业投资合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投资(zī)管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易对方合计(jì)持有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公(gōng)司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关(guān)联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚(shàng)守哲持(chí)有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例(lì)预计(jì)将(jiāng)超过(guò)5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构(gòu)成关联交易(yì)。本次(cì)交易前(qián)，公司无控股股东、实(shí)际(jì)控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支配公(gōng)司股份表决(jué)权超过(guò)30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司(sī)重(zhòng)大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经注册资(zī)本(běn)4000万元，实(shí)际控(kòng)制人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华(huá)财经此前(qián)披露的招股(gǔ)书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对(duì)文(wén)华财经(jīng)的直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连经(jīng)一和(hé)上(shàng)海经一分(fēn)别(bié)控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易(yì)所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业客户提(tí)供全技(jì)术栈、全产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互联(lián)网(wǎng)公司合作开(kāi)展包括智慧(huì)城(chéng)市在(zài)内的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期(qī)内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证股份证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件收(shōu)入基本(běn)持平。报告期内，数字经(jīng)济业(yè)务因验收的大型政务项目成本(běn)增幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导致业(yè)务(wù)毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公司(sī)确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是(shì)联(lián)营企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示(shì)，报(bào)告(gào)期内，公司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公(gōng)司金(jīn)融(róng)行(xíng)业的(de)增长主要得(dé)益于两(liǎng)方面的(de)因素：一是公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率基础稳定(dìng)，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力(lì)度，在(zài)多个(gè)核心产品和技(jì)术上形(xíng)成(chéng)领先优势，开(kāi)始(shǐ)进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业(yè)务(wù)及科(kē)技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的(de)收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数字经(jīng)济业务上，不(bù)同(tóng)程(chéng)度受到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经，但(dàn)文华财经(jīng)的毛利(lì)率显著高于金(jīn)证股份，无疑(yí)是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果(guǒ)本(běn)次交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于(yú)金证股份(fèn)而(ér)言，文华财(cái)经的(de)优质资产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于(yú)文华财经而言(yán)，多年谋(móu)求上市无(wú)果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金证(zhèng)股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对(duì)价等。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对(duì)方(fāng)就本(běn)次交易签署了(le)《意(yì)向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行(xíng)股(gǔ)份及支(zhī)付现金的方式购(gòu)买(mǎi)其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书(shū)》仅为(wèi)交易各方关于(yú)本次(cì)交易的初步(bù)合(hé)作意向，交易各(gè)方在本次交易(yì)中的(de)具体权利(lì)义(yì)务以及各(gè)项安排(pái)以交易(yì)各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还(hái)进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签署正式(shì)的交易协议，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必要的内部(bù)决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式聚酯纤维对人体有害吗 聚酯纤维是塑料吗(shì)实(shí)施，本次交易最(zuì)终能否(fǒu)实施尚存(cún)在较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后(hòu)，今(jīn)年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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