杉杉股份风波(bō)再(zài)起

　　在杉杉股(gǔ)份的(de)股东大会召开前(qián)夕，杉杉股份对外披露(lù)了间接控(kòng)股股东(dōng)宁(níng)波青(qīng)刚投资有限公司(sī)（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中(zhōng)，时代周报独家披露了前杉杉帝国掌舵人(rén)郑永刚所(suǒ)持(chí)有(yǒu)的(de)宁波青(qīng)刚的股权在(zài)4月12日被全部冻结的(de)消息 ，引发外界关(guān)注。据媒体(tǐ)后续(xù)报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三名(míng)子女起诉“继子”郑(zhèng)驹，并(bìng)向法院申请冻结郑永刚名(míng)下(xià)所持的(de)宁波青(qīng)刚51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉杉(shān)股份发布了有关情况的说明(míng)公告(gào)及补充说明公告。据公告(gào)，2023年3月，周婷及三(sān)位未成年子女(nǚ)向(xiàng)法(fǎ)院提起民事诉讼(sòng)并(bìng)申(shēn)请财产保全，要求法院对(duì)郑永刚所持有(yǒu)宁波青刚51％股权采取查封(fēng)、扣押、冻结等诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波(bō)青刚股权冻结(jié)事(shì)项对公司日常经(jīng)营及公(gōng)司股权结(jié)构无(wú)影(yǐng)响。目(mù)前遗(yí)产(chǎn)继承各方正就上述(shù)股权事宜积(jī)极进(jìn)行沟通。”杉杉股份(fèn)在公告中表(biǎo)示(shì)。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控(kòng)股方面表示，周婷及三(sān)名子女与郑驹法(fǎ)定继承纠(jiū)纷一案，双方已达成基(jī)本(běn)一致解决(jué)方(fāng)案(àn)，周婷(tíng)也已向法院(yuàn)申请(qǐng)撤回股权冻结。因此(cǐ)，股权冻结的情况已得到妥善解决。

　　根(gēn)据杉杉股份此(cǐ)前(qián)披露的(de)资(zī)料，宁波青刚持有杉杉控股(gǔ)44.55％的股(gǔ)份，杉杉控股(gǔ)同样也(yě)是杉杉股份的间(jiān)接控股(gǔ)股(gǔ)东。

　　5月9日(rì)，时代周(zhōu)报记者拨(bō)打杉杉股(gǔ)份董秘办确认(rèn)周(zhōu)婷(tíng)是否撤诉，工(gōng)作(zuò)人员回复称，对“周(zhōu)婷(tíng)申请(qǐng)撤(chè)回股(gǔ)权冻结”一事并不清楚。随后，时代周报记者多次拨打杉(shān)杉控股电(diàn)话(huà)，截至发(fā)稿均未获接听。

　　5月(yuè)9日，杉杉(shān)股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股(gǔ)份回应：公司没有披露义务(wù)

　　由郑永刚控(kòng)股的宁波青刚(gāng)，是决(jué)定杉杉系未(wèi)来控制权的(de)关键(jiàn)公(gōng)司。

　　通(tōng)过层层(céng)股权嵌套，郑永刚(gāng)实现对上市公(gōng)司杉杉股份的(de)控制。据杉(shān)杉(shān)股份年报(bào)，截至(zhì)2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的股权(quán)，宁波(bō)青(qīng)刚进而持股杉杉控股44.55％的股权，杉(shān)杉控股持有杉杉(shān)集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉(shān)控(kòng)股分(fēn)别在杉杉股份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信用信息公(gōng)示(shì)系统(tǒng)显示，郑永刚(gāng)和周继青(qīng)分别认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人分别(bié)持有(yǒu)宁波(bō)青(qīng)刚51％和49％的(de)股权。

　　周继青是(shì)郑永刚(gāng)的前妻(qī)，系(xì)郑驹(jū)的生(shēng)母(mǔ)。据(jù)徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联交所披露(lù)的(de)信息，2019年(nián)8月29日，郑永刚和周继(jì)青均(jūn)为徽商银行内资股大股东，各持有8.42％的徽商(shāng)银行已发行有投票权股份(fèn)。两人均在信息披露的配偶一栏中写下了对方的(de)名字。

　　时代周报记(jì)者获得的司法材料显示，因申请人(rén)周婷及三位未成年子女与被申请人(rén)郑驹法定继承纠纷一案(àn)产生争议，冻结(jié)被继承人郑永刚持有的(de)宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元(yuán)）的股权，冻结期间(jiān)不(bù)得(dé)办理股权变更(gèng)和出质登记。

　　5月9日，杉杉(shān)股(gǔ)份董秘办(bàn)工作(zuò)人员告诉时代周报记(jì)者，此(cǐ)次(cì)披(pī)露冻结(jié)的是宁波青刚的(de)股(gǔ)权，而非上市公司股权(quán)，因此上市公司没有(yǒu)披露义务。“这次的披露只(zhǐ)是对媒体相(xiāng)关报道的回应。”

　　时隔近一个(gè)月，杉(shān)杉股份(fèn)才(cái)“姗姗来迟(chí)”公(gōng)布了间接控股(gǔ)股东股权被(bèi)冻结的情(qíng)况，此番操作是否涉(shè)嫌信披违(wéi)规？对此，律师们看法不一。

　　上海(hǎi)汉联律师事(shì)务所合伙人宋一欣在接受(shòu)时(shí)代周报记者采访时(shí)表示，涉及控股股(gǔ)东股权冻结事项，杉杉股份应(yīng)及时(shí)披(pī)露(lù)相(xiāng)关信息，并(bìng)对为何如此长时间未披(pī)露(lù)的原因进行解释。

　　而浙江(jiāng)方广律师事(shì)务所(suǒ)律师孔聪(cōng)则在接受媒(méi)体采访时表示，杉杉股份(fèn)应不涉及逾期披(pī)露(lù)问题，以目前的信息看，尚(shàng)不能判断杉杉股份(fèn)触(chù)发信(xìn)息(xī)披露义务的时点。另外，宁波青刚与杉杉(shān)股份的股(gǔ)权关系隔了好几层，股权冻结未必(bì)是(shì)必须披(pī)露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋涡(wō)

　　除了杉(shān)杉(shān)股份外，另一家(jiā)由“杉杉系”控(kòng)股的上市公司吉(别急老师今天晚上是你的人，别急老师今天晚上就是你的了jí)翔股份(fèn)（603399.SH）也(yě)曾(céng)因杉杉控(kòng)股而被卷入“信披违规(guī)”的争议中。

　　据吉翔(xiáng)股(gǔ)份一季(jì)报(bào)，截至2023年3月末，宁(níng)波(bō)炬泰投资管理有限公司(sī)（下称“宁波炬泰”）和(hé)上海钢(gāng)石股(gǔ)权(quán)投资(zī)有限(xiàn)公司（下称(chēng)“上海钢石”）分别持(chí)有上市公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第(dì)一大股东(dōng)和第二大股东(dōng)。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发(fā)布对前(qián)期公(gōng)告内(nèi)容更正的公告，宁波炬(jù)泰是(shì)杉(shān)杉控股子公司(sī)，上海钢石也受杉杉控股实际控制，因此宁波炬泰与上海(hǎi)钢石构成一(yī)致行动人关系(xì)，杉杉控股合计控(kòng)制上(shàng)市公司表(biǎo)决权比例达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监(jiān)管曾多次质(zhì)疑宁波炬泰与上海钢石(shí)的关联关系，并(bìng)要求上市公司进行核查(chá)。吉翔股(gǔ)份(fèn)则针对监管和媒体报道(dào)多(duō)次发布(bù)公(gōng)告称，上(shàng)海钢(gāng)石与杉杉控股不(bù)构成一致行动(dòng)关(guān)系，双(shuāng)方在上市(shì)公司层面独立(lì)行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文质疑“在(zài)上海钢石受杉杉(shān)控股控制线索明显的情况(kuàng)下，公司及(jí)相关(guān)方前期多次予(yǔ)以(yǐ别急老师今天晚上是你的人，别急老师今天晚上就是你的了)否认(rèn)的(de)原(yuán)因，是否故意(yì)背离事实，虚假披露(lù)信息”。对此，吉翔股(gǔ)份(fèn)表示，公司在前期对股东提供的(de)信息(xī)、证据核查中确有疏漏，核查手段(duàn)主要以(yǐ)根据(jù)股东回复比对(duì)公开信息(xī)、比照媒体报道等(děng)形(xíng)式为主(zhǔ)。但不存(cún)在故意背离(lí)事(shì)实(shí)，虚假披(pī)露信息的主观故(gù)意。

　　而(ér)在此次(cì)信披违规(guī)的关键责任认定上，吉翔股份认为“主要责任在于股(gǔ)东方屡次向公司(sī)隐(yǐn)瞒可以(yǐ)认定其(qí)构成(chéng)一(yī)致行(xíng)动人关系的关键信(xìn)息”。同时，据(jù)吉翔股份的披露，监管部门已介入股东方(fāng)了解核实情况。

　　在问(wèn)询函中，吉翔(xiáng)股份同时(shí)表示(shì)，在上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕西国际信托所持股份成(chéng)为第二大股东时，杉(shān)杉控股(gǔ)为了不触发信披流程耗(hào)时较长的(de)要约收(shōu)购，因(yīn)此(cǐ)隐(yǐn)瞒了一(yī)致行动人(rén)的关键信息(xī)，使得上海(hǎi)钢石(shí)顺利成为吉翔股(gǔ)份的第二大股(gǔ)东。“杉杉控股(gǔ)上述隐瞒一(yī)致行动关(guān)系的行为违(wéi)反(fǎn)了《上市公司(sī)收购管理办法(fǎ)》中(zhōng)要约收购(gòu)义务的相关条款。”吉翔股份表示(shì)。

　　截(jié)至目(mù)前(qián)，吉翔股份尚未公布是否因上述信披违规事(shì)项被监管部(bù)门处罚。

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