5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发(fā)布的(de)一(yī)则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股(gǔ)份(fèn)正(zhèng)在筹划发行股份及(jí)支(zhī)付现金购(gòu)买上海(hǎi)文华财经资(zī)讯股份有限公(gōng)司（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年(nián)末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活(huó)跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经(jīng)曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在经历两年多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤(chè)回发行上(shàng)市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发(fā)行(xíng)股票并在创(chuàng)业板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经(jīng)第(dì)二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的(de)公告显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前(qián)正与交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合(hé)伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业(yè)投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订(dìng)）》等相关(guān)规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公(gōng)司不存(cún)在关(guān)联(lián)关系。本(běn)次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联(lián)交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东不(bù)会发生变化(huà)，且(qiě)不存在实际支(zhī)配公司股份表(biǎo)决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼(jiān)总经(jīng)理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华财(cái)经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方物尽其才人尽其用是什么意思，人尽其用打一生肖中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金融(róng)科技全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机(jī)构(gòu)等行业客(kè)户(hù)提供全技术(shù)栈、全产品(pǐn)线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联(lián)网(wǎng)公(gōng)司合作开展包括智慧(huì)城市在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务(wù)软件(jiàn)收入较上年(nián)同期(qī)略有增(zēng)长，资管机(jī)构软件收入基本持(chí)平。报告期内，数(shù)字经济(jì)业务因(yīn)验收的大(dà)型政(zhèng)务项目(mù)成(chéng)本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导致业(yè)务毛利率及利润(rùn)下降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要(yào)是联营企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实(shí)物尽其才人尽其用是什么意思，人尽其用打一生肖现营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加快产品(pǐn)新一代(dài)产品布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经(jīng)济业(yè)务(wù)、IT设备分销业务(wù)及科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收(shōu)入(rù)下降，主要由于公司在数字经(jīng)济(jì)业(yè)务上，不(bù)同程度受到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科(kē)技业务毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利(lì)分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利(lì)率显著(zhù)高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人(rén)士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施(shī)，对于(yú)金证股份而言，文华财经的(de)优质资产(chǎn)注入后物尽其才人尽其用是什么意思，人尽其用打一生肖(hòu)，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求(qiú)上(shàng)市(shì)无果后，可(kě)以实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布(bù)的公告(gào)中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交易对方就本次(cì)交易签署了《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方发(fā)行股份及支付现(xiàn)金的(de)方式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方(fāng)关(guān)于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具(jù)体(tǐ)权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次交易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚未(wèi)签(qiān)署正式的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必要的内(nèi)部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式实(shí)施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年(nián)以来，金证(zhèng)股份(fèn)股(gǔ)价步入上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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