杉杉股份风波再起

　　在(zài)杉杉(shān)股(gǔ)份的股东大会召开前夕，杉杉(shān)股份(fèn)对外披露了间(jiān)接控股股东宁波青(qīng)刚投资有限公(gōng)司（下(xià)称“宁(níng)波(bō)青刚”）股权被冻(dòng)结的相关事宜。

　　在此(cǐ)前4月(yuè)25日的(de)报道中，时代周报独家披露了(le)前杉杉帝国掌(zhǎng)舵(duò)人郑永刚所持(chí)有的(de)宁波青刚的股(gǔ)权在4月12日被全部冻结的消息 ，引(yǐn)发外界关(guān)注。据媒体后续报道，因法定继承(chéng)纠纷，郑永刚遗孀周婷(tíng)已携(xié)三名子女(nǚ)起(qǐ)诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名(míng)下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了有关(guān)情况(kuàng)的(de)说明公告及补充说明公告。据公告，2023年(nián)3月，周婷及三位未成年子(zi)女(nǚ)向法院提起(qǐ)民事(shì)诉讼并申请(qǐng)财产保全，要求法院对郑永刚所持(chí)有宁波青刚51％股权(quán)采取查封(fēng)、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本(běn)次宁波青刚股权冻结(jié)事项对公司(sī)日常经营及公司股权结构无(wú)影响。目前遗产继承各方正就上述股权事宜(yí)积极(jí)进行沟通。”杉杉股份在公告中表示。

　　据媒体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三名子女(nǚ)与郑驹法定继承(chéng)纠纷一案，双方已达成基(jī)本一致解决方案，周(zhōu)婷也已向法院申请撤回股权冻(dòng)结。因(yīn)此，股权冻结的情况已得到妥善解(jiě)决(jué)。

　　根据杉杉股份此前披露的资料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也(yě)是(shì)杉(shān)杉股(gǔ)份的间接控股(gǔ)股东(dōng)。

　　5月9日，时代(dài)周报记者(zhě)拨打(dǎ)杉杉股份(fèn)董秘办确认周(zhōu)婷(tíng)是否撤诉，工作人员回复(fù)称，对(duì)“周婷(tíng)申请撤回股(gǔ)权冻(dòng)结”一事并不(bù)清楚(chǔ)。随后，时(shí)代周报记者多次拨打(dǎ)杉杉控股电(diàn)话，截至发稿(gǎo)均未获接听。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市(shì)值333.71亿(yì)元。

　　杉杉(shān)股份回应：公(gōng)司没(méi)有披露义务

　　由(yóu)郑永刚控(kòng)股的(de)宁(níng)波青刚(gāng)，是决定杉杉(shān)系(xì)未来控制权的关键公司。

　　通过层层股权(quán)嵌套，郑永刚实现对上市公(gōng)司杉杉股份的控制。据杉(shān)杉(shān)股份年(nián)报(bào)，截至2022年底，郑(zhèng)永刚持(chí)有宁波(bō)青刚51％的股权，宁波(bō)青刚(gāng)进而持股(gǔ)杉杉控股44.55％的股(gǔ)权，杉杉控(kòng)股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和(hé)杉(shān)杉(shān)控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公(gōng)示系(xì)统显示(shì)，郑永(yǒng)刚和周继(jì)青分别(bié)认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周继青是郑永(yǒng)刚的前妻(qī)，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所披露的信息，2019年8月(yuè)29日，郑(zhèng)永刚和周(zhōu)继青均为徽商银行内资股(gǔ)大股东(dōng)，各持有8.42％的徽商(shāng)银行已发行有投票权股份。两人(rén)均(jūn)在(zài)信息披(pī)露的配偶(ǒu)一栏中(zhōng)写下了(le)对方的名字(zì)。

　　时代周(zhōu)报记者(zhě)获得的司(sī)法材料(liào)显示(shì)，因申请人周(zhōu)婷(tíng)及三位未成(chéng)年(nián)子(zi)女与被申请人郑驹法(fǎ)定继承(chéng)纠纷一案产生争议，冻结被继(jì)承(chéng)人郑永(yǒng)刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权(quán)，冻(dòng)结期(qī)间不(bù)得办理股权变更和出质(zhì)登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作(zuò)人员告诉时代周报记(jì)者，此次披露冻结的是宁波青(qīng)刚的股权，而非上市公司股权，因此上(shàng)市(shì)公(gōng)司没有披露义务(wù)。“这(zhè)次的披露(lù)只是对媒体相(xiāng)关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才(cái)“姗姗来(lái)迟”公(gōng)布(bù)了(le)间接(jiē)控股股东股权被(bèi)冻结的(de)情况，此番(fān)操作是否涉嫌信披违规？对此，律师们看法不一(yī)。

　　上海汉联律师事务(wù)所(suǒ)合伙人宋一(yī)欣在(zài)接受(shòu)时(shí)代(dài)周报记者采访时表示，涉及控股股东股(gǔ)权冻结事(shì)项，杉杉股(gǔ)份应及时披露相关信息，并对为(wèi)何如此(cǐ)长时间未披露的原因进行解释(shì)。

　　而浙江方广律师事(shì)务所律师孔聪则(zé)在(zài)接(jiē)受媒体采访(fǎng)时(shí)表示，杉(shān)杉股份应不涉及逾期披露问题，以目(mù)前的信息(xī)看，尚不(bù)能判断杉杉(shān)股份触发信息披露义(yì)务的时点。另外，宁波(bō)青刚与杉杉股份的股权(quán)关系隔了好几层(céng)，股权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾(céng)卷入“信披(pī)违(wéi)规”旋(xuán)涡

　　除(chú)了杉杉股份(fèn)外(wài)，另一家由“杉杉系”控股的上市公(gōng)司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控股而被(bèi)卷入“信(xìn)披违(wéi)规”的(de)争议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰(tài)投资(zī)管理有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢石(shí)股权投资(zī)有限公司（下称“上海钢(gāng)石”）分(fēn)别持有上市(shì)公(gōng)司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第(dì)一大股东(dōng)和第二大股东。

　　在此前(qián)的1月4日，吉翔(xiáng)股份发布对前期公告内容(róng)更正的公告，宁波炬泰(tài)是杉杉控(kòng)股子公司，上(shàng)海钢石(shí)也受杉杉(shān)控股实际控制(zhì)，因此宁波(bō)炬泰与上(shàng)海(hǎi)钢石构成一致行动(dòng)人关系，杉杉控股合计(jì)控制(zhì)上市公司表决权(quán)比例达(dá)到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾(céng)多次质疑宁(níng)波炬(jù)泰(tài)与上(shàng)海钢石的关(guān)联关系，并要求上市公司进行核(hé)查。吉翔股(gǔ)份则针(zhēn)对(duì)监管和媒(méi)体报(bào)道多次发布公告称，上海钢(gāng)石与(yǔ)杉杉控股不构成一致行动关(guān)系，双方在上市公司(sī)层面独立(lì)行权(quán)。

　　在(zài)2023年1月的问询函(hán)中(zhōng)，上交所发文(wén)质疑“在上海钢石受杉(shān)杉控股控制(zhì)线索明显的情(qíng)况下(xià)，公司(sī)及相关(guān)方前期(qī)多次予以否2018年中秋节是几月几号，2018年中秋节是哪一天阳历认(rèn)的原(yuán)因，是(shì)否故意背离事实，虚假披露信息”。对此，吉(jí)翔股份(fèn)表示(shì)，公司在前(qián)期对股东提(tí)供的信(xìn)息(xī)、证据(jù)核查中确有疏漏，核查(chá)手段主(zhǔ)要(yào)以(yǐ)根(gēn)据股东回复比对(duì)公开信息(xī)、比照媒体报(bào)道等形式为主。但(dàn)不存在故(gù)意背离事实，虚假披露(lù)信息的主(zhǔ)观故意。

　　而在此次(cì)信披违规的关键责(zé)任认定上(shàng)，吉翔股份认为“主要责任在于股(gǔ)东方屡次向公司隐瞒可以认(rèn)定其构成一致行动人关系(xì)的关(guān)键信(xìn)息”。同时(shí)，据吉翔股(gǔ)份(fèn)的披露，监管部门(mén)已(yǐ)介入股(gǔ)东方了解核实(shí)情(qíng)况(kuàng)。

　　在问询函中，吉翔股份同时表(biǎo)示，在上海(hǎi)钢石(shí)于2020年以3.95亿元受(shòu)让陕(shǎn)西国际信托(tuō)所持股(gǔ)份成为第(dì)二(èr)大股东(dōng)时，杉杉控股为了不触发信披(pī)流程耗时较长(zhǎng)的要约收(shōu)购，因(yīn)此(cǐ)隐瞒了一(yī)致(zhì)行(xíng)动人(rén)的关键信息(xī)，使(shǐ)得上海(hǎi)钢石顺利成为吉翔股份(fèn2018年中秋节是几月几号，2018年中秋节是哪一天阳历)的第二大股东。“杉杉(shān)控股(gǔ)上(shàng)述隐瞒一致(zhì)行动关系(xì)的行为违反了《上(shàng)市公(gōng)司收(shōu)购管理办法》中要(yào)约(yuē)收购义务的相关条款。”吉(jí)翔(xiáng)股份表示。

　　截至(zhì)目前，吉(jí)翔股份尚(shàng)未公布(bù)是(shì)否因上(shàng)述信披违规事项被监(jiān)管部门处(chù)罚(fá)。

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