5月9日娱乐圈里的万人睡女星，娱乐圈睡得最多的女星晚间(jiān)，A股上市公司金证股(gǔ)份发布(bù)的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹划发行股份(fèn)及支付现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌(pái)时(shí)间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部期(qī)货软件商(shāng)。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移(yí)动(dòng)端(duān)随(suí)身行软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的(de)漫(màn)长等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财(cái)经再次递(dì)交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申请撤回发(fā)行(xíng)上市(shì)申请文件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止对其首次公开发行股票(piào)并(bìng)在创业板上市的(de)审(shěn)核。文华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易意(yì)向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管(guǎn)理(lǐ)中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的(de)公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市(shì)公司重大资产重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司(sī)不存在(zài)关(guān)联关系。本次(cì)交易(yì)完成(chéng)后，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易(yì)预(yù)计(jì)将(jiāng)构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在(zài)实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技全领域服务(wù)商，金证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银行、期(qī)货(huò)、信托(tuō)、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案(àn)，同时与政(zhèng)府(fǔ)机(jī)关、互联网公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上娱乐圈里的万人睡女星，娱乐圈睡得最多的女星(shàng)年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年(nián)同(tóng)期略有(yǒu)增长，资管机(jī)构软件收入(rù)基本持平(píng)。报(bào)告期内，数字经济业(yè)务因(yīn)验收的大型政(zhèng)务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期(qī)内公(gōng)司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联(lián)营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示(shì)，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是(shì)公司在(zài)证券市(shì)场行业占有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心产品需(xū)求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产(chǎn)品(pǐn)新(xīn)一(yī)代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心(xīn)产(chǎn)品和技(jì)术上(shàng)形成领先(xiān)优势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由(yóu)于公司在(zài)数字经济(jì)业务上，不(bù)同程度受到(dào)需(xū)求端(duān)的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开(kāi)资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华(huá)财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本(běn)次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经(jīng)的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经(jīng)而言，多(duō)年谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并(bìng)未(wèi)披露具体的交易细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)与主要交易对方就本(běn)次交易签(qiān)署了(le)《意向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易(yì)对(duì)方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金的方式购(gòu)买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各(gè)方关(guān)于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易中的具体权利(lì)义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还进行了(le)风(fēng)险(xiǎn)提示：截(jié)至目(mù)前(qián)，本(běn)次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正(zhèng)式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必(bì)要的(de)内(nèi)部决策程(chéng)序，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准后(hòu)方可(kě)正式实(shí)施，本次交易最终(zhōng)能否实(shí)施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股价步(bù)入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价(jià)报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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