5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹(chóu)划发(fā)行股(gǔ)份及支付现金(jīn)购买上海文华财(cái)经资(zī)讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时募(mù)集(jí)配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系(xì)头(tóu)部(bù)期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期(qī)货公司总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历(lì)两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文(wén)华财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行(xíng)上市申(shēn)请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定终止对其首次(cì)公开发行(xíng)股票并在创(chuàng)业板上市的审核(hé)。文(wén)华财经第(dì)二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项尚处于筹划(huà)阶段(duàn)，公司目前(qián)正与交易意向(xiàng)方(fāng)接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连(lián)经一(yī)）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一投资(zī)管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海经(jīng)一(yī)）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存(cún)在关联关系(xì)。本次交易完成后(hòu)，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例(lì)预计将超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成(chéng)后，公司(sī)第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的(de)直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大(dà)连经一(yī)和上海经一分(fēn)别控制文华(huá)财经(jīng)9％和(hé)4.95％河北保定技校排名，保定技校前十名的股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他(tā)交易对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对文华财(cái)经(jīng)的(de)持股(gǔ)比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所(suǒ)、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互(hù)联网公司(sī)合作开展包(bāo)括(kuò)智慧城市在内的(de)数字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投资(zī)收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报(bào)告期(qī)内，公司实现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要(yào)得益于两方面(miàn)的因素(sù)：一是公司(sī)在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一代(dài)产(chǎn)品布局(jú)、积(jī)极(jí)推进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是在资管(guǎn)领域加强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度(dù)，在(zài)多(duō)个核心产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进入(rù)收获(huò)期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要(yào)包(bāo)括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科(kē)技园租赁业(yè)务。金证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行业(yè)的(de)收入下降，主要由(yóu)于公司在(zài)数字经济(jì)业务(wù)上，不同程度(dù)受(shòu)到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程(chéng)实施(shī)、验收结(jié)算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科(kē)技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公(gōng)司股(gǔ)东的(de)净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华(huá)财经，但文华(huá)财经的毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利实施(shī)，对(duì)于(yú)金证股份而(ér)言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文(wén)华(huá)财经而(ér)言，多(duō)年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的(de)是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告(gào)中(zhōng)，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易(yì)对方就本次交易(yì)签署了《意(yì)向(xiàng)协议(yì)书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发行(xíng)股份(fèn)及支付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各(gè)方(fāng)关于本次(cì)交易(yì)的初步(bù)合(hé)作意向，交易各方在本次(cì)交易中的具体权利义务以及各项安排以交易(yì)各方(fāng)最终签(qiān)署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必要的(de)内部(bù)决策程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可(kě)正式实(shí)施，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在(zài)较大(dà)不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来(lái)，金证股份股价步入上升(shēng)通道(dào)。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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