5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公(gōng)司金证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹(chóu)划(huà)发行股份及支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时(shí)募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经(jīng)系头(tóu)部(bù)期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占国(guó)内期(qī)货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的(de)第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过(guò)，在经历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华(huá)财经再次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票并(bìng)在创(chuàng)业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)昨(zuó)晚发(fā)布的公告(gào)显示，本次交(jiāo)易事(shì)项(xiàng)尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富(fù)创业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交易(yì)所股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存(cún)在关(guān)联关(guān)系。本次交易完(wán)成后，交易对(duì)方(fāng)尚守哲持(chí)有公司(sī)的股份比(bǐ)例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易预计(jì)将构成关联交易。本(běn)次(cì)交(jiāo)易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股股东、实际(jì)控(kòng)制人(rén)，预(yù)计(jì)不构(gòu)成公(gōng)司重(zhòng)大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经注册资(zī)本4000万(wàn)元(yuán)，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华财经此前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经一(yī)和上(shàng)海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华(huá)财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方(fāng)案(àn)，同(tóng)时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司合(hé)作开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告(gào)期(qī)内，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证股份(fèn)证(zhèng)券经纪业务(wù)软件收入(rù)较上年(nián)同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告(gào)期内(nèi)，数(shù)字经济业务因验收的大型政务(wù)项目(mù)成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下(xià)降。报告期内公(gōng)司确(què)认投资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司(sī)实(shí)现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市(shì)公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融(róng)行业的增长主要(yào)得益于两方面的因素：一是公司(sī)在证券市(shì)场行业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品新(xīn)一代产品布(bù)局、积(jī)极推进(jìn)项目上线验(yàn)收(shōu)。二是在(zài)资管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多(duō)个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科技(jì)园租(zū)赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数(shù)字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的(de)影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股东的(de)净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文华财经(jīng)，但文华财经的(de)毛利(lì)率显著高于金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一块优(yōu)质(zhì)资(zī)产。

　　有业内人士(shì)认为，如果(guǒ)本次(cì)交易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利(lì)能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对于文华财(cái)经(jīng)而(ér)言，多年(nián)谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披露具体(tǐ)的(de)交易细(xì)节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发行股份及(jí)支付现(xiàn)金的方式(shì)购(gòu)买其持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次(cì)交易的初(chū)步合作(zuò)意向，交易各(gè)方在本次(cì)交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风(fēng)险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交易仍处(chù)于筹划(huà)阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本次交易尚需(xū)履行必要(yào)的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批准后方可(kě)正(zhèng)式(shì)实(shí)施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确(què)定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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