5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股份及支付(fù)现金购买上海文(wén)华财经(jīng)资讯股份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资料(liào)显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公(gōng)司(sī)总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交易(yì)软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤回发(fā)行上市申(shēn)请文件(jiàn)，深(shēn)交(jiāo)所决定(dìng)终止对其首次(cì)公开发行股票并(bìng)在创(chuàng)业板上市的(de)审核。文华(huá)财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前(qián)正与(yǔ)交易(yì)意向方接洽，初步确定的(de)交易(yì)对方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业(yè)投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一(yī)）、上海兴富创业投(tóu)资(zī)管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公司(sī)重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相(xiāng)关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联(lián)交易。本(běn)次交易(yì)前，公(gōng)司无控(kòng)股股东、实(shí)际控(kòng)制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且(qiě)不存在实际(jì)支配公(gōng)司股份(fèn)表决权(quán)超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直(zhí)接(jiē)持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互(hù)联网公司(sī)合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同(tóng)期略有增长，资管机构软件(jiàn)收(shōu)入基本持平(píng)。报告期(qī)内，数(shù)字(zì)经济业务因验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目成本(běn)增幅大(dà)于收入增幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率及(jí)利润下降。报告期内公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要(yào)是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行(xíng)业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司(sī)金融(róng)行业的增长(zhǎng)主要得(dé)益于两方(fāng)面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产品(pǐn)新一代(dài)产(chǎn)品(pǐn)布局、积(jī)极(jí)推(tuī)进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域(yù)加(jiā)强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心(xīn)产品(pǐn)和技术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科(kē)技园租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业(yè)的收入下降，主(zhǔ)要(yào)由于公(gōng)司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金(jīn)融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公(gōng)开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无(wú)论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均(jūn)远高于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于(yú)金证股份，无疑是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如(rú)果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华(huá)财经(jīng)的优(yōu)质资产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力将进一步(bù)提(tí)升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上(shàng)市(shì)无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披(pī)露具体(tǐ)的(de)交易(yì)细节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要交易(yì)对方就本次交易签(qiān)署了(le)《意当兵多久回家一次 嫁给当兵12年的人当兵多久回家一次 嫁给当兵12年的人好吗好吗向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主(zhǔ)要交(jiāo)易对方(fāng)发行股(gǔ)份及支付(fù)现金的(de)方式购买其持(chí)有的(de)文华(huá)财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关(guān)于本(běn)次(cì)交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本次(cì)交(jiāo)易中的(de)具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还(hái)进(jìn)行了风险提示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正式的交易(yì)协(xié)议，本次交易尚需履行必(bì)要的(de)内部(bù)决策程序，并经有(yǒu)权监管机(jī)构批准后(hòu)方(fāng)可正式实施(shī)，本次(cì)交易最终能否(fǒu)实施尚存(cún)在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表(biǎo)现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌(diē)之(zhī)后，今(jīn)年以来(lái)，金证股份股价(jià)步入上(shàng)升通道(dào)。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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