私募(mù)基金运(yùn)作即将(jiāng)迎来更全(quán)面的(de)新一轮(lún)监管(guǎn)。

　　4月28日，中国证(zhèng)券投资基(jī)金业协会（下称(chēng)中基协）就起草(cǎo)的《私募证券(quàn)投资基金运作指引》（下(xià)称(chēng)《运作指引》）向社会(huì)公开(kāi)征(zhēng)求意见。

　　自(zì)2013年6月证券投资(zī)基金法将私募证(zhèng)券投(tóu)资基金纳(nà)入统一(yī)规(guī)范，中基协实施登记备案以来，我国(guó)私募证券投(tóu)资基金行业发展(zhǎn)迅速，规(guī)模不(bù)断增(zēng)加。截(jié)至2022年年末，中基协已登记私募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金管理人(rén)9000余家，存(cún)续私募(mù)证券投资基金9.3万只(zhǐ)，规模(mó)5.6万(wàn)亿元。私募证券投资基金交易策略逐步多元化，交易活跃(yuè)，投资资产覆(fù)盖(gài)股票、基金、债券和场内外衍生(shēng)品(pǐn)，已(yǐ)经成为(wèi)资本市场重(zhòng)要(yào)的机构投(tóu)资者之一。中基协(xié)结合(hé)私(sī)募证券投(tóu)资基金行(xíng)业实践(jiàn)，坚持规范发展和问题导向，起草形成《运(yùn)作指引》，明确(què)底(dǐ)线要求(qiú)，针对重点问题予(yǔ)以规(guī)范，完善私募(mù)证券(quàn)投资基金运作(zuò)规则体系。

　　本(běn)次征(zhēng)求意(yì)见的(de)《运作(zuò)指引(yǐn)》共计三十二条(tiáo)，对(duì)私募证券投资(zī)基(jī)金募集、投资、运作管理等环节提(tí)出(chū)了规(guī)范要求(qiú)。具体(tǐ)来看：

　　募集要求(qiú)方面，在募集及存(cún)续门(mén)槛要求上，明(míng)确私募证券投资(zī)基金初始募集及存续规(guī)模不得低于1000万元。

　　今(jīn)年2月，中基(jī)协发布了(le)修订后的《私募投资基金登(dēng)记备案办法》（下称《备案办法》）及配套指引(yǐn)，进一步明确了私募登记(jì)备案标(biāo)准，其中就提出私募证券基金(jīn)初始实缴(jiǎo)募集资金规模不(bù)低于(yú)1000万元人民币。此(cǐ)次《运(yùn)作指引》的相关要求与《备案办(bàn)法(fǎ)》衔(xián)接。

　　但引发市场热(rè)议(yì)的是(shì)，基(jī)金合同中应当明(míng)确约(yuē)定(dìng)，除市场波动导致净值(zhí)变(biàn)化外，连续60个交(jiāo)易日(rì)出现基金资产净值低于1000万元人民币的，该私募(mù)证券投资基金进入(rù)清算(suàn)流(liú)程。

　　有(yǒu)行业人士认(rèn)为，《运作指引》在(zài)衔接《备案办法》募集(jí)规模(mó)的基础上(shàng)，增加了存续要求，这可以有效避免《备(bèi)案办法》出台后，通(tōng)过募集资(zī)金(jīn)后再赎回的方式备(bèi)案的“壳基(jī)金”。此外，这也体现行(xíng)业的(de)“扶强除劣”趋势，中小(xiǎo)规模的私募生存(cún)难度(dù)越(yuè)来(lái)越大。

　　申赎管(guǎn)理上，为加(jiā)强流动性风险管理，《运作(zuò)指引(yǐn)》要求私(sī)募证券(quàn)投资基金开放申赎频率不得高于(yú)每月一次。为(wèi)引导投资者理性投资(zī)、长期投(tóu)资，《运作指引(yǐn)》明确(què)基金合同应(yīng)当约(yuē)定投(tóu)资者不少于6个(gè)月(yuè)的份额锁定期安(ān)排。

　　投资要求(qiú)方面，在组合投资要求上，为(wèi)引导私募证(zhèng)券(quàn)投资基金管理(lǐ)人(rén)提(tí)升专(zhuān)业投资能(néng)力，组合投资、分散风险，要(yào)求私募证券投资基金采取资(zī)产组(zǔ)合(hé)的方式进行投(tóu)资。单只私募证券投资基金投资于同一(yī)资产(chǎn)的资金，不得超(chāo)过该基金净(jìng)资产(chǎn)的25％；同一(yī)私(sī)募基金管理人(rén)管理的全部私募证券(quàn)投资基金投资于同一资产(chǎn)的资金，不得超过该资(zī)产的(de)25％。银行(xíng)活期存款(kuǎn)、国债、中央银行票据、政策(cè)性(xìng)金融债、地(dì)方政府债券(quàn)、公开募集(jí)基金等中国证(zhèng)监会、协会认可的(de)投资品种除外。

　　《运(yùn)作指引》还明确禁(jìn)止多层(céng)嵌套，要求私募证券投资基金架构(gòu)应当清晰、透明(míng)，不得通过设置复杂架构、多(duō)层嵌套等(děng)方(fāng)式规避(bì)监(jiān)管要求。私(sī)募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金投资于其他私募(mù)证券投(tóu)资基金或者(zhě)金(jīn)融机构发行的(de)资(zī)产管理产品的，应(yīng)当明确(què)约(yuē)定所投资的(de)私募证(zhèng)券投资基金或者资产管(guǎn)理(lǐ)产(chǎn)品(pǐn)不再投资除公(gōng)开募(mù)集基金以(yǐ)外的其他(tā)私募证券投资基金或(huò)者资产(chǎn)管(guǎn)理产品。

　　在场外衍生品投资要求上(shàng)，明确私募(mù)基(jī)金(jīn)应当(dāng)以风险管理、资产(chǎn)配置(zhì)为目(mù)标开展衍生品交易，不得将衍生品交易异化为股票、债券等场内标(biāo)的的杠杆融资工(gōng)具(jù)，不得为不适格(gé)投资者提供通道(dào)服务，提出集中(zhōng)度、杠杆(gān)等要(yào)求。

　　运作管理(lǐ)要求方(fāng)面，要求私(sī)募证券投(tóu)资基金管理人建立健全内部制(zhì)度，遵循(xún)投资(zī)者利益优先与公平交易(yì)原则，防范利(lì)益输送(sòng)。对量化私募(mù)证券投(tóu)资基金在交易系统安全、异常交易监(jiān)控、内部管理、资料保存、产品(pǐn)命名等方面提出规范要求。进一步细化对私募证券投资基金投资运作（如衍(yǎn)生品、境外资产(chǎn)等特(tè)殊交易）的(de)信息(xī)披露要求。

　　同时(shí)，《运作指引(yǐn)》明(míng)确(què)不同规模私募(mù)证券(quàn)投资基金管理人和私募证券投资基金信息报送工(gōng)作要求。

　　《运作指(zhǐ)引》还要求(qiú)规模以上私募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金管理人定期开展压力测试、建(jiàn)立(lì)风险准备金制(zhì)度等。具体来看，同(tóng)一(yī)实际(jì)控(kòng)制(zhì)人控制的私募(mù)基金管理人在最近一年度末合计基金管理(lǐ)规(guī)模(mó)在20亿元以上的，应当持续建立健全流动性风(fēng)险(xiǎn)监测、预警与(yǔ)应急(jí)处置、关于预警线(xiàn)与止(zhǐ)损线的风(fēng)险管理制(zhì)度(dù)，每季度至少进行一(yī)次压力(lì)测试。私募(mù)基金管理人应(yīng)当结合(hé)市场(chǎng)状(zhuàng)况和自身管理能力制定(dìng)并持续更新流动性风险应急预案，明确预(yù)案触发情(qíng)景、应急程序与措施等。

　　《运作指引》明确(què)禁止通北京银行营业时间，北京银行营业时间周六周日道业务，私募(mù)基金管(guǎn)理(lǐ)人应当对投(tóu)资者资金来源的合规(guī)性进行审(shěn)查，不得由投资(zī)者或其(qí)指定第三方下(xià)达投资指令或者自行负(fù)责(zé)投资运(yùn)作，不(bù)得(dé)为金融机构、其他(tā)私募基金管理(lǐ)人，金融机构资产管理产品以及其他私募基金(jīn)提供规避投(tóu)资范围、杠(gāng)杆(gān)约(yuē)束(shù)、投资者门槛(kǎn)等(děng)监(jiān)管要求的(de)通道服(fú)务(wù)。

　　一位私(sī)募人士向期(qī)货(huò)日报(bào)记者(zhě)表示(shì)，综合来看，私募监管的实际(jì)标准在向金融机(jī)构管理标(biāo)准(zhǔn)看齐，《运作指引》如果按目前征求意见稿的水(shuǐ)平落(luò)实(shí)，执行后会快(kuài)速抹(mǒ)平私募基金(jīn)相对其他资(zī)管产品的灵(líng)活(huó)度，让资金方的(de)投放偏好回到策(北京银行营业时间，北京银行营业时间周六周日cè)略表(biǎo)现及管理(lǐ)人的整体运营和服务水平上，而非(fēi)政策监管红利。这将(jiāng)更有利(lì)于行业的健(jiàn)康发展，回归管理本源。

　　不过，《运(yùn)作指引》也给(gěi)予了过渡期(qī)安(ān)排(pái)。

　　中(zhōng)基协(xié)表示，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》施行后，新备案的(de)私募证券投资基(jī)金按照《运作指引》要求(qiú)执行。同时为减(jiǎn)少(shǎo)新老基金的(de)套利空(kōng)间，对存量基金针对不同情况提出(chū)差异化整改(gǎi)要求(qiú)，并对重点条款的整改给(gěi)予充(chōng)分过渡(dù)期安排：

　　对(duì)于(yú)违反投资范围要求、开展通道业务(wù)、不符合最低(dī)存续规模等触及底线要求的存量基金(jīn)，《运作(zuò)指(zhǐ)引》施行后不得新增募集规模及投资者，不得展期，新增投(tóu)资活动(dòng)获得须符合《运作指引》要求，合同到期后(hòu)予以清算；

　　对于不(bù)符合(hé)《运作(zuò)指引(yǐn)》中关于投资集中度、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍生品交易(yì)等投资要求的，给予(yǔ)12个月整(zhěng)改过渡期(qī)，不强制(zhì)要求(qiú)修改基金合同；

　　对于《运作指引》实施后(hòu)存量基金(jīn)新募集的(de)投资者要求设置不少于6个(gè)月(yuè)的(de)份额(é)锁定期；

　　对于存量基(jī)金发生基金合同变更的，变(biàn)更(gèng)后(hòu)内(nèi)容应当符合《运作指引》要(yào)求；基金合同存续期限发生变化的，应(yīng)当(dāng)按(àn)照(zhào)《运作指引(yǐn)》修改基金合同(tóng)；

　　对于存量基金(jīn)中无固定存续期限的私募(mù)证券投资基金，要求在《运作指引》施行后(hòu)12个(gè)月(yuè)内，修(xiū)改基金合同，约定(dìng)明确(què)的基金(jīn)存(cún)续期，以促进目(mù)前存量永续基金(jīn)限期整(zhěng)改。

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