5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份(fèn)发布(bù)的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股份(fèn)正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财经资(zī)讯股份有限公(gōng)司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星期三）开市(shì)起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财(cái)经系头(tóu)部期(qī)货软件商。公开资(zī)料(liào)显示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端(duān)随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但压线扣几分罚款多少的，压线扣多少分？均未能叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决(jué)定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再次递(dì)交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请(qǐng)撤回发行上市申请文(wén)件(jiàn)，深(shēn)交所决(jué)定终止对其首次公开发行股票(piào)并(bìng)在创业板上市的审核。文(wén)华财经第二(èr)次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布(bù)的(de)公告显(xiǎn)示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前(qián)正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴产业(yè)投(tóu)资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一投资管理合(hé)伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根(gēn)据《上市(shì)公司(sī)重大资产重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系(xì)。本次交(jiāo)易完成后(hòu)，交(jiāo)易对(duì)方尚(shàng)守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预(yù)计(jì)将(jiāng)构成关联(lián)交易。本次交易前(qián)，公司无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人；本次(cì)交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司(sī)股(gǔ)份表决(jué)权(quán)超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资(zī)本4000万元，实际(jì)控制人为该(gāi)公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大连(lián)经一和上(shàng)海经一(yī)分(fēn)别控制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作(zuò)为金融(róng)科技全领(lǐng)域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机构等行业客(kè)户提供全技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线(xiàn)解(jiě)决方(fāng)案(àn)，同时与政府机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧(huì)城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收的大(dà)型政务(wù)项(xiàng)目成本增幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期(qī)内公司确认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资(zī)收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报(bào)告期内(nèi)，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金(jīn)融行业(yè)的增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一代产品布局(jú)、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心(xīn)产(chǎn)品和技(jì)术上形(xíng)成领先(xiān)优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收(shōu)入(rù)下降，主要由于公司在数(shù)字(zì)经济(jì)业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东的(de)净(jìng)利(lì)润分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资产规(guī)模和盈利(lì)能力来(lái)看(kàn)，金证股份均远高于(yú)文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于(yú)金证(zhèng)股份，无(wú)疑(yí)是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如(rú)果本次交易(yì)得以顺利实施，对(duì)于金证股份而(ér)言，文华财经的优质资产注(zhù)入(rù)后，其盈利(lì)能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对(duì)于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在(zài)昨晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证股份(fèn)并未披露具体的(de)交易(yì)细压线扣几分罚款多少的，压线扣多少分？(xì)节，例如交易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议(yì)书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股份(fèn)及支付现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的(de)初(chū)步合作意向，交易各(gè)方在(zài)本(běn)次(cì)交易(yì)中的具(jù)体权利义(yì)务以及各项(xiàng)安(ān)排以交易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内(nèi)部决策(cè)程序，并经有(yǒu)权(quán)监(jiān)管机(jī)构(gòu)批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施(shī)，本次(cì)交易最终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步入(rù)上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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