5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份(fèn)发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下(xià)称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时募集(jí)配套资金。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月(yuè)10日（星(xīng)期(qī)三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与国内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国(guó)内期货公武警能打过特警吗(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财(cái)经首次报送创业(yè)板IPO申请资料(liào)。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查(chá)，文华财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再(zài)次递交招股书(shū)，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经(jīng)第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的公告(gào)显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询(xún)合(hé)伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投资合(hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根据《上(shàng)市公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票(piào)上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在(zài)关联关(guān)系。本次交易(yì)完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后(hòu)，公(gōng)司第一大股(gǔ)东不(bù)会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计不(bù)构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)。根据(jù)文华财经(jīng)此(cǐ)前(qián)披(pī)露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的(de)直接持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一和上海(hǎi)经一分别(bié)控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财(cái)经(jīng)的持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作为(wèi)金(jīn)融科技全领域(yù)服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机(jī)构(gòu)等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联(lián)网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括(kuò)智慧城市在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证(zhèng)股份证券(quàn)经纪(jì)业(yè)务软件收入较上(shàng)年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构(gòu)软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数(shù)字经(jīng)济业(yè)务因(yīn)验收(shōu)的(de)大型政务项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降(jiàng)。报告(gào)期(qī)内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股(gǔ)份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司金融行业(yè)的增长主要(yào)得益于(yú)两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司(sī)加(jiā)快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在资(zī)管领(lǐng)域加强了资武警能打过特警吗管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先(xiān)优(yōu)势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备(bèi)分销业务及(jí)科技(jì)园(yuán)租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非金(jīn)融行业的(de)收入下降，主要由于(yú)公司(sī)在数(shù)字(zì)经济业务上，不(bù)同程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融(róng)行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负(fù)债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高于文华(huá)财经，但文(wén)华财经(jīng)的(de)毛(máo)利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的(de)优(yōu)质资产(chǎn)注入(rù)后，其(qí)盈利能(néng)力(lì)将进一(yī)步提升；对于文(wén)华(huá)财经而言，多(duō)年谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是(shì)，在(zài)昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与(yǔ)主要交易对(duì)方就本(běn)次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支(zhī)付(fù)现金的方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易(yì)的(de)初步合作(zuò)意(yì)向，交易各方在本(běn)次交易中(zhōng)的(de)具体(tǐ)权利义务以及各项安(ān)排以交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的正式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提(tí)示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签(qiān)署正式的交易(yì)协议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部决策(cè)程序(xù)，并经有(yǒu)武警能打过特警吗权监管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正(zhèng)式(shì)实施，本次(cì)交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份(fèn)股(gǔ)价步入(rù)上升通道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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