私募(mù)基金运作即将(jiāng)迎来更全面的新一(yī)轮监管(guǎn)。

　　4月28日(rì)，中国证券投资基金业协(xié)会（下称(chēng)中基协(xié)）就起草(cǎo)的《私募证券(quàn)投资(zī)基(jī)金运作指引(yǐn)》（下称《运(yùn)作(zuò)指引》）向社会公(gōng)开征求意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将(jiāng)私(sī)募证券投资基金纳入统一规范，中基协实施登记备案以来(lái)，我国私募证券投资基金行业(yè)发展(zhǎn)迅速，规(guī)模不断增加(jiā)。截至(zhì)2022年年(nián)末(mò)，中基协(xié)已登记私募(mù)证券投资基金管理(lǐ)人9000余家(jiā)，存续私募证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿元。私(sī)募证券投资基金交易策略逐步(bù)多元化，交(jiāo)易活跃，投资资产覆盖(gài)股票、基金、债(zhài)券(quàn)和(hé)场内外(wài)衍(yǎn)生品，已经(jīng)成为资本市(shì)场重要的(de)机构投资(zī)者之一(yī)。中(zhōng)基协结(jié)合(hé)私募证券投(tóu)资(zī)基金行业实(shí)践(jiàn)，坚持规范(fàn)发展和问题导向，起草(cǎo)形成《运(yùn)作指引》，明(míng)确(què)底(dǐ)线要求，针对重点问题予(yǔ)以规范，完善(shàn)私募证券(quàn)投资基金运作(zuò)规则体系(xì)。

　　本次征求意见的(de)《运作指(zhǐ)引》共计三十二条，对私(sī)募证券投(tóu)资基金募集、投(tóu)资、运作(zuò)管理等环节提出(chū)了(le)规范要求。具体来看：

　　募集要求方面(miàn)，在募集及存续门(mén)槛要求(qiú)上，明确私募证券投资基金(jīn)初始募集及存续规(guī)模不得低于(yú)1000万元(yuán)。

　　今年2月，中基协(xié)发布了修订后的《私募投资基金登记备案办法(fǎ)》（下称《备案办法》）及配套指(zhǐ)引，进(jìn)一(yī)步(bù)明(míng)确了私募(mù)登记备案标准，其中就提出私(sī)募证券基金初(chū)始实缴募集资(zī)金(jīn)规(guī)模不低于1000万(wàn)元人(rén)民币。此次《运(yùn)作(zuò)指引》的相关(guān)要求与《备案(àn)办法(fǎ)》衔接。

　　但引发市场热(rè)议(yì)的(de)是，基金合同(tóng)中应当明确(què)约定(d百万美元宝贝真实事件，百万美元宝贝真实事件是真的吗ìng)，除市(shì)场波动(dòng)导致净值变化(huà)外，连续60个交易日出现基金资(zī)产(chǎn)净值低于1000万元人民币的，该(gāi)私募证券投资基金进入(rù)清算流程(chéng)。

　　有行(xíng)业人士(shì)认为(wèi)，《运作指引》在衔接《备(bèi)案办法》募(mù)集规模的基础上，增加了(le)存续要求(qiú)，这可以(yǐ)有效避免《备案办法》出台(tái)后，通过(guò)募(mù)集资金后再赎回的方式备案(àn)的“壳(ké)基金(jīn)”。此外，这(zhè)也体现行(xíng)业的“扶(fú)强除(chú)劣”趋(qū)势，中小规模(mó)的(de)私募(mù)生存难度越来(lái)越(yuè)大。

　　申赎管理上(shàng)，为加(jiā)强流动性风险管理(lǐ)，《运作指引》要求(qiú)私募证券投资基(jī)金开放申(shēn)赎频率不(bù)得高(gāo)于(yú)每(měi)月一次。为引导投资者理(lǐ)性(xìng)投资、长期投资，《运作指引》明确基金合同应(yīng)当约定投(tóu)资者不少(shǎo)于(yú)6个(gè)月的(de)份额锁定期安排。

　　投资要(yào)求方面，在(zài)组合投(tóu)资(zī)要求上，为引导(dǎo)私募证(zhèng)券投资基金管理人(rén)提升专(zhuān)业投(tóu)资能力，组(zǔ)合(hé)投(tóu)资、分散风险，要求私募证券投资(zī)基金采(cǎi)取资产(chǎn)组合的方式进行投资。单只私募证券投资(zī)基金(jīn)投资于同一资产的资金，不(bù)得超(chāo)过(guò)该基金净资产的25％；同一私募基金管理人管理的全部私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金投资于同一资产的资(zī)金(jīn)，不得超过该(gāi)资产的25％。银行活期(qī)存(cún)款、国债、中(zhōng)央银行票(piào)据、政策性(xìng)金融债、地方政(zhèng)府债券、公开募集(jí)基金等(děng)中国证监(jiān)会、协会认(rèn)可的投资(zī)品种除外。

　　《运作指引(yǐn)》还明(míng)确(què)禁止(zhǐ)多层嵌(qiàn)套(tào)，要求(qiú)私募证券投资基金(jīn)架构应当(dāng)清晰、透明，不得通过设(shè)置复杂架(jià)构(gòu)、多层嵌套等方式规(guī)避监管要求。私(sī)募(mù)证券投(tóu)资基金投资(zī)于其他私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基金或者金融机构(gòu)发行的资产管理产品的，应当明确(què)约定所投(tóu)资(zī)的私募(mù)证券投资基金(jīn)或者资产(chǎn)管理(lǐ)产品不再投资除公开(kāi)募集基(jī)金(jīn)以外的其他私募证券(quàn)投资基金(jīn)或(huò)者资(zī)产管理产品。

　　在(zài)场外(wài)衍生(shēng)品投资(zī)要求上，明确(què)私(sī)募基金(jīn)应当(dāng)以风(fēng)险(xiǎn)管(guǎn)理、资产(chǎn)配置为(wèi)目(mù)标开展衍生品交易(yì)，不得将衍生品交(jiāo)易异化(huà)为股票、债券等场内(nèi)标的(de)的杠杆融资工具(jù)，不得为不(bù)适格投资者提供通(tōng)道(dào)服务(wù)，提出集中度、杠杆等要求(qiú)。

　　运作管理要求方面，要求私募证券投资基金管理人建立健全内部制度(dù)，遵循投资(zī)者利(lì)益优先与(yǔ)公平交(jiāo)易原则(zé)，防范利益输(shū)送(sòng)。对量化私募证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)在交易系统安全、异常交易监控、内部管理、资料保(bǎo)存、产品命名等方面(miàn)提(tí)出(chū)规范要(yào)求。进一步细化对私(sī)募证百万美元宝贝真实事件，百万美元宝贝真实事件是真的吗券(quàn)投资基(jī)金投资运作（如衍生(shēng)品、境外资产等特殊交易）的信息披露要求。

　　同时，《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》明确不同规模私(sī)募证券投资基(jī)金(jīn)管(guǎn)理人和(hé)私募证券(quàn)投资(zī)基金信息(xī)报送工作要求。

　　《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》还要求规模以上私募证(zhèng)券投资基金管理人定期开展压力测试、建立风险准备金制度等。具体来看，同一实际控制人控制的(de)私募基金管(guǎn)理人在最近一年度末(mò)合计基金管理规模(mó)在20亿元以上的，应当持续(xù)建(jiàn)立健(jiàn)全流动性风险监测、预警与应急处(chù)置(zhì)、关于预警线与止(zhǐ)损(sǔn)线(xiàn)的风险管理制度，每(měi)季度(dù)至少进行一次(cì)压力测(cè)试。私募基金管理人应当结合市场状况和自身管(guǎn)理能力制定(dìng)并持续更新流动性风险应急预(yù)案(àn)，明确(què)预案触发情景(jǐng)、应(yīng)急程序与措施等。

　　《运作(zuò)指引(yǐn)》明确禁止通道业务(wù)，私(sī)募基金管理人(rén)应当(dāng)对投资者资金来源的合规性进行(xíng)审(shěn)查，不得由投资者或其(qí)指定第三方下达投资指令或者自(zì)行负责投资(zī)运作，不得为金融机构、其他私(sī)募基(jī)金管理人，金融(róng)机(jī)构资产(chǎn)管理(lǐ)产品以及(jí)其(qí)他私募基金提(tí)供规避投资(zī)范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道(dào)服务。

　　一位私(sī)募人士向期货日(rì)报(bào)记者表示，综合(hé)来看，私(sī)募监管(guǎn)的实际标准在向金融机(jī)构管(guǎn)理标准看齐，《运作(zuò)指引》如果按目前征求意见稿的水平落实，执行后会快(kuài)速抹平私(sī)募(mù)基金相对其(qí)他资管产品的灵活度，让资金方(fāng)的(de)投(tóu)放偏好回到策(cè)略表现及管理(lǐ)人的整(zhěng)体运(yùn)营和(hé)服务水平上，而非政策(cè)监管红利(lì)。这将更(gèng)有利于行业的健康发展，回归(guī)管(guǎn)理(lǐ)本源。

　　不过，《运作指引》也给予了过(guò)渡(dù)期安(ān)排。

　　中基(jī)协表示，《运作指引》施(shī)行(xíng)后(hòu)，新备(bèi)案的私(sī)募证券投资(zī)基金按照《运作指引》要(yào)求执行。同时为减少新老(lǎo)基(jī)金的(de)套利空间，对(duì)存(cún)量基金针(zhēn)对不同(tóng)情(qíng)况提(tí)出差异化整改要求，并对重(zhòng)点条款的(de)整改给予充分过渡期安(ān)排：

　　对(duì)于违(wéi)反投资范(fàn)围要求、开展(zhǎn)通道(dào)业务、不符合最低(dī)存续(xù)规(guī)模等触及底线要求(qiú)的存(cún)量(liàng)基金，《运作(zuò)指引》施行后不(bù)得新增募集(jí)规模及投资者(zhě)，不得展(zhǎn)期，新(xīn)增投(tóu)资活动获得须符合《运作指引》要求，合同到期后予以清算；

　　对于不符(fú)合《运(yùn)作指引(yǐn)》中关于投资(zī)集中度、嵌(qiàn)套层数、杠杆比例、债(zhài)券及衍生品交易等投资要求的，给予12个(gè)月整改(gǎi)过渡期，不强制要求修改基金合同(tóng)；

　　对于《运作指(zhǐ)引》实施后存(cún)量(liàng)基金新募集的投(tóu)资者要求设置不少(shǎo)于(yú)6个(gè)月的份额锁定期；

　　对于(yú)存量基金(jīn)发(fā)生(shēng)基金(jīn)合同变更的，变更后(hòu)内容应当符合《运作指引(yǐn)》要(yào)求(qiú)；基金(jīn)合同(tóng)存续(xù)期限发生变化的，应当按照《运(yùn)作指引(yǐn)》修(xiū)改基(jī)金合同；

　　对于存量基金中(zhōng)无固定存续期限(xiàn)的私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金，要求在《运作(zuò)指引(yǐn)》施行后12个月内(nèi)，修(xiū)改(gǎi)基金合(hé)同，约(yuē)定(dìng)明确的(de)基金存续期，以(yǐ)促进目前存量永续基金(jīn)限期整改。

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