5月(yuè)9日(rì)晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划发行股份(fèn)及支付现金购买上海文华财经资讯(xùn)股份(fèn)有限公司（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募集配套资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期货公司(sī)总数的(de)92.67％。截(jié)至(zhì)2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随身行软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定(dìng)终止审查(chá)，文(wén)华财经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财(cái)经申(shēn)请撤回发(fā)行上市申请文(wén)件，深交所(suǒ)决定终止对其(qí)首(shǒu)次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市(shì)的审核。文华财经第(dì)二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本次(cì)交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资(zī)管理(lǐ)合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业投(tóu)资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方合计持(chí)有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交(jiāo)易前(qián)，交(jiāo)易对方与公司不存在关(guān)联(lián)关系(xì)。本次(cì)交易完(wán)成后，交(jiāo)易对(duì)方(fāng)尚守哲持有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司(sī)第(dì)一大股(gǔ)东不会发生变(biàn)化(huà)，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲(zhé)。根据(jù)文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大(dà)连(lián)经一和上海经一(yī)分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交(jiāo)易所(suǒ)、监管(guǎn)机(jī)构等行业(yè)客户提供(gōng)全(quán)技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同(tóng)期(qī)略有增长，资(zī)管机构软件收入基本(běn)持平。报(bào)告期内，数(shù)字(zì)经济业务因验收的(de)大(dà)型政务项目成本增幅大于(yú)收(shōu)入增(zēng)幅，导致(zhì)业务(wù)毛利(lì)率及利润(rùn)下降。报告期内公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益(yì)减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于(yú)两方面的(de)因素：一是公司在证券市(shì)场行业(yè)占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需求刚(gāng)性(xìng)，公(gōng)司加快产(chǎn)品(pǐn)新(xīn)一代产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进(jìn)入收(shōu)获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行业的收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公司(sī)在(zài)数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分(fēn)别(bié)为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底(dǐ)，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和(hé)盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对(duì)于(yú)金证股份而(ér)言，文华财经的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力将进(jìn)一(yī)步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金证(zhèng)股份并未披露(lù)具体的(de)交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易对方就本(běn)次交易签署了《意(yì)向协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交(jiāo)易(yì)对方(fāng)发行股份(fèn)及(jí)支付现金的方式购买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的初步(bù)合作意向，交易各方(fāng)在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体(tǐ)权利(lì)义务以及各项安排以(yǐ)交易各(gè)方最终签署的正式(shì)交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易(yì)双方(fāng)尚未签(qiān)署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本(běn)次交易尚(shàng吉H是哪里的车牌号，吉h是哪个城市的车牌)需履行(xíng)必要(yào)的内(nèi)部决策程(chéng)序(xù)，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构批(pī)准后方可正式实施，本(běn)次交(jiāo)易(yì)最终(zhōng)能否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今(jīn)年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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