私(sī)募(mù)基金运作即(jí)将迎(yíng)来(lái)更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会（下称中基协）就起草的《私募(mù)证券投资基(jī)金运作指引》（下称《运作指(zhǐ)引》）向社会(huì)公开征(zhēng)求意见。

　　自2013年(nián)6月证券投资基金法(fǎ)将私募证券投资基金纳入统一规(guī)范，中(zhōng)基协实(shí)施登记(jì)备案(àn)以(yǐ)来，我国私(sī)募证券投资基金行(xíng)业发(fā)展迅速，规模不断增加(jiā)。截至2022年年(nián)末，中基协(xié)已登(dēng)记私募证券投资基金(jīn)管理人9000余(yú)家，存续私募证券投资(zī)基金9.3万只(zhǐ)，规(guī)模5.6万(wàn)亿(yì)元。私募证券投资基金交易策略逐步多元化，交易活跃，投资资产覆(fù)盖(gài)股票、基金、债券和场内外衍生品，已经成(chéng)为资本市场重要的机构(gòu)投(tóu)资(zī)者之(zhī)一。中基(jī)协(xié)结(jié)合私募证券投(tóu)资基金行业(yè)实(shí)践，坚持规范发展和问题导向，起草形(xíng)成(chéng)《运作指引(y文章千古事得失寸心知是谁的诗句名句，文章千古事 得失寸心知是谁的名句ǐn)》，明确底线要求，针(zhēn)对(duì)重点问题予以(yǐ)规范，完善私(sī)募证(zhèng)券投资基金运作(zuò)规则体系。

　　本次(cì)征求意见的《运作指引(yǐn)》共(gòng)计三十二条，对私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金募集、投资、运作管理等环节提出了规范要求(qiú)。具(jù)体来(lái)看：

　　募集要求方面，在募集及存续门槛要求上，明确私募证券投(tóu)资基金初始(shǐ)募集及(jí)存续规模不得低于1000万元。

　　今(jīn)年2月(yuè)，中(zhōng)基协发布(bù)了修(xiū)订后的《私募投资基金(jīn)登记备案办法》（下称《备案(àn)办法》）及(jí)配(pèi)套指引，进(jìn)一步明确了私(sī)募登记备案标准(zhǔn)，其中就提出私募(mù)证券基金初(chū)始实缴募集资金规模不低于1000万(wàn)元人民币。此(cǐ)次《运作指(zhǐ)引》的(de)相关要求与《备案办(bàn)法》衔接。

　　但引发市(shì)场热议的(de)是，基金合同中应当明确(què)约定，除市场(chǎng)波动导致净值(zhí)变(biàn)化外，连续60个交易(yì)日出现基金资产净值低(dī)于1000万元人民币的，该私募证券投(tóu)资基金进入清算(suàn)流程。

　　有行业人士认为，《运作指引》在衔接《备案办法》募集规(guī)模的基础上，增(zēng)加了存续(xù)要求(qiú)，这可以有效避免《备案办法》出台后，通过募集资(zī)金后再赎回的方式备案的“壳基(jī)金”。此外，这也体(tǐ)现(xiàn)行业的“扶(fú)强除劣”趋(qū)势(shì)，中小规模的私(sī)募生存难(nán)度越来越大(dà)。

　　申(shēn)赎(shú)管理上，为(wèi)加强流动性风险管理，《运作指引》要求私募(mù)证券投资基金开放申赎频率不得高于(yú)每月一次。为引导投资者理性投资、长期(qī)投资(zī)，《运作指(zhǐ)引》明确基金合(hé)同应当(dāng)约定投资者不少于6个月的份额(é)锁定(dìng)期安排。

　　投资要求(qiú)方(fāng)面，在组合投资要(yào)求上，为引导私募证券(quàn)投资基(jī)金管理人提升专业投资能力，组合(hé)投(tóu)资、分散风险，要求私募证券投资基(jī)金采取资产组合(hé)的方式进行投资。单只私募证券投资基金(jīn)投资于同一资产的资金，不得(dé)超(chāo)过该(gāi)基金净资(zī)产(chǎn)的25％；同一私募基金管理(lǐ)人管理的全部私募(mù)证券投资基金投资(zī)于同一资产(chǎn)的(de)资金，不得超过该(gāi)资(zī)产的25％。银行活期存款、国债、中央银行票据(jù)、政(zhèng)策性金融债、地(dì)方政府债券(quàn)、公开募(mù)集(jí)基(jī)金等中国证监会、协会(huì)认可的(de)投资品(pǐn)种(zhǒng)除外。

　　《运作(zuò)指引》还明确禁止多层嵌套，要求(qiú)私募证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金架(jià)构(gòu)应(yīng)当清(qīng)晰、透明，不得通(tōng)过设置复杂架(jià)构、多层嵌套等方式规(guī)避监管要(yào)求。私募证券投资基金投资于(yú)其他私募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金或者金融(róng)机构(gòu)发行的资产管理产品的，应当明确(què)约(yuē)定(dìng)所投资(zī)的私募证券投资(zī)基(jī)金或者资产管理产品不(bù)再(zài)投资除公开募集基金以外的其他私募证券投(tóu)资(zī)基金或者资产管理产品。

　　在场外衍生品投(tóu)资要求上，明(míng)确私募(mù)基金应(yīng)当(dāng)以(yǐ)风险管理、资产配置为目标开展衍(yǎn)生品交易，不(bù)得(dé)将衍生品交(jiāo)易异化为股票、债券等场内标的的(de)杠杆(gān)融资(zī)工具，不得为不适格投资者(zhě)提供通(tōng)道服务，提出集中(zhōng)度、杠杆等要(yào)求(qiú)。

　　运作管理要求方面，要求私(sī)募证券投资基金管理人建立健全内部制度，遵循投资者利益(yì)优先与公平交易原则，防范利益输送。对量化私(sī)募证券(quàn)投资基金在交易系统安全、异(yì)常交易监(jiān)控、内(nèi)部管理、资料保存、产品(pǐn)命名等方面提出规范要(yào)求。进一步细化(huà)对(duì)私募证券投资(zī)基金(jīn)投资运(yùn)作（如衍生(shēng)品、境外资产等特殊交易）的信(xìn)息披(pī)露要求(qiú)。

　　同(tóng)时，《运(yùn)作指引》明(míng)确不同规模私募(mù)证券(quàn)投资基金管理人(rén)和私(sī)募(mù)证券投资基金信息(xī)报送工作要(yào)求。

　　《运作指引》还要求规模以上私募(mù)证券投资基金管(guǎn)理人(rén)定(dìng)期开展压力测试、建立风(fēng)险准文章千古事得失寸心知是谁的诗句名句，文章千古事 得失寸心知是谁的名句(zhǔn)备金制度等。具体(tǐ)来看，同一实际(jì)控制人(rén)控制(zhì)的私募基金管理人在(zài)最近(jìn)一年度末合计基金(jīn)管理规模在20亿元以上(shàng)的(de)，应当持续(xù)建立(lì)健全流(liú)动性风(fēng)险监测、预警与应(yīng)急处置(zhì)、关(guān)于(yú)预警(jǐng)线与止(zhǐ)损线的风险管理制(zhì)度，每(měi)季度至少进(jìn)行一次压力测(cè)试。私募(mù)基金(jīn)管(guǎn)理人(rén)应当结(jié)合市场状(zhuàng)况和(hé)自身管理能力制定(dìng)并持续更新(xīn)流动性(xìng)风险应急预案，明确预案触发情景、应急程序与措(cuò)施等(děng)。

　　《运作(zuò)指(zhǐ)引》明确禁止通(tōng)道业(yè)务(wù)，私募基(jī)金(jīn)管理人应当(dāng)对(duì)投资者资金来源的合规性进行审查，不得由(yóu)投资者或(huò)其(qí)指(zhǐ)定(dìng)第三方下达投资(zī)指令或者自行负责投资(zī)运作，不得为金融机构、其他私募基金管理人，金融机构资产管理产品(pǐn)以及其(qí)他私募基金提(tí)供(gōng)规避投资范围、杠(gāng)杆约束、投资者门槛等监管(guǎn)要求的通(tōng)道(dào)服务。

　　一位私募(mù)人(rén)士向期货(huò)日报(bào)记者表示，综合(hé)来看，私(sī)募监(jiān)管的实际标准在向(xiàng)金(jīn)融机构管理标准看齐，《运作指引》如果按目前(qián)征求意(yì)见稿(gǎo)的水平落实，执行后会(huì)快速(sù)抹平私(sī)募基金相对其他资管产品(pǐn)的灵活度，让资金方的投放偏好回到策略表现及管理人(rén)的(de)整体运营和服务水平上，而非政(zhèng)策监管红(hóng)利。这(zhè)将更(gèng)有(yǒu)利于行业的(de)健康发展，回(huí)归管理本源。

　　不过，《运作指引》也(yě)给予了过(guò)渡期安排(pái)。

　　中基(jī)协表(biǎo)示，《运作指引》施行后，新(xīn)备(bèi)案的(de)私募证(zhèng)券(quàn)投资基金按照《运(yùn)作指(zhǐ)引》要求执行。同时为(wèi)减少(shǎo)新老基金的套(tào)利空间，对存量基金针对不同情况提出差(chà)异(yì)化整改要求，并对重点(diǎn)条款的整改给予充分过渡(dù)期(qī)安(ān)排：

　　对于违(wéi)反投资范围要求(qiú)、开(kāi)展通道业务、不符合最低存续规模等触(chù)及(jí)底线要求的(de)存(cún)量(liàng)基金，《运作指引》施行后不得(dé)新增募集(jí)规模及投(tóu)资者，不得展(zhǎn)期，新增投资活动获得须符合(hé)《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》要求，合(hé)同到期后予以清算；

　　对于(yú)不符合《运作(zuò)指引(yǐn)》中(zhōng)关于投资集(jí)中度(dù)、嵌(qiàn)套层数、杠杆比(bǐ)例、债券及衍生(shēng)品交易等(děng)投(tóu)资要求(qiú)的(de)，给予12个月(yuè)整改过渡期，不强制要求修改基金(jīn)合(hé)同；

　　对于(yú)《运作(zuò)指引》实施后存量基(jī)金新(xīn)募集(jí)的(de)投资者要求设置不少于6个月的份额锁定期；

　　对于存量基(jī)金发生基金(jīn)合同变(biàn)更的，变(biàn)更后内容应当符合《运作(zuò)指引》要(yào)求；基金(jīn)合同存续期(qī)限(xiàn)发生变化(huà)的，应当(dāng)按照(zhào)《运作指引》修改(gǎi)基金合同；

　　对于(yú)存量(liàng)基金(jīn)中无(wú)固(gù)定存续期(qī)限的私募证券投资基金，要求在《运作指(zhǐ)引》施行(xíng)后12个月内(nèi)，修改基金合同，约(yuē)定明确的基金(jīn)存续期，以促进目前存量永续基金限期整(zhěng)改(gǎi)。

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