私募基金运(yùn)作即将迎来(lái)更全面的新(xīn)一(yī)轮监管。

　　4月28日，中国证券(quàn)投资基金(jīn)业协会（下称(chēng)中基协）就起(qǐ)草的(de)《私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金(jīn)运作指引(yǐn)》（下称《运作指引(yǐn)》）向社会公开征求意见(jiàn)。

　　自(zì)2013年6月证券投资基金法将私募证(zhèng)券投资基金(jīn)纳(nà)入统(tǒng)一规范，中(zhōng)基协实(shí)施登记备案以来，我国私(sī)募证券投资(zī)基(jī)金行(xíng)业发(fā)展迅速，规模不断增加。截至2022年年(nián)末(mò)，中(zhōng)基协(xié)已登记(jì)私募证券投资基金(jīn)管(guǎn)理人9000余家，存(cún)续私募证券(quàn)投资基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资(zī)基金交易策略逐步多元(yuán)化，交(jiāo)易活跃，投资资产覆盖(gài)股票、基金(jīn)、债券和场内(nèi)外(wài)衍生品(pǐn)，已经成为资(zī)本市场重要的机构投资(zī)者(zhě)之一。中基协结合私(sī)募证券投资(zī)基金行业实(shí)践，坚持规范发(fā)展和问(wèn)题导向，起(qǐ)草形(xíng)成《运作(zuò)指引》，明(míng)确底线要求(qiú)，针(zhēn)对重点(diǎn)问题予(yǔ)以规(guī)范，完善私(sī)募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基金运(yùn)作规(guī)则体系。

　　本(běn)次征求意(yì)见的《运作(zuò)指引》共计三十(shí)二条，对私募证券投(tóu)资基金(jīn)募集、投资、运作管(guǎn)理(lǐ)等环节提出了规(guī)范(fàn)要(yào)求。具(jù)体来看：

　　募集要求方面，在募集(jí)及存(cún)续门槛要(yào)求上，明(míng)确私募证券投(tóu)资基金初(chū)始募集及存续规模不得低于(yú)1000万元(yuán)。

　　今年2月，中基协发布(bù)了修订后的(de)《私募(mù)投资基金登记备(bèi)案办法(fǎ)》（下(xià)称《备案办法》）及配套指引，进(jìn)一步(bù)明确了私募登记(jì)备案标准(zhǔn)，其中就(jiù)提出(chū)私募证券基金初始实(shí)缴募集资金规模(mó)不(bù)低于(yú)1000万元人民币。此次《运作指(zhǐ)引(yǐn)》的相(xiāng)关要(yào)求与《备案办(bàn)法》衔接。

　　但引发(fā)市场热议的是(shì)，基金合同中应当明确约(yuē)定，除市场(chǎng)波(bō)动导致净值变化外，连续(xù)60个(gè)交易日(rì)出(chū)现基金资产净值(zhí)低于1000万元人(rén)民(mín)币的，该私募证券投资基金进(jìn)入(rù)清算(suàn)流程。

　　有行(xíng)业人士认(rèn)为，《运(yùn)作指(zhǐ)引》在衔接《备(bèi)案(àn)办法》募集规模的(de)基础(chǔ)上，增(zēng)加了(le)存续要求(qiú)，这可以有效避(bì)免《备案办法》出台后，通(tōng)过募集资金后再赎(shú)回的方式(shì)备案的“壳基金”。此(cǐ)外，这(zhè)也体现行业的(de)“扶(fú)强除劣”趋势，中小规(guī)模的私(sī)募生存难度越来越(yuè)大(dà)。

　　申赎管理上，为(wèi)加(jiā)强流(liú)动性风险管理，《运作指引》要(yào)求私募(mù)证券投资基金开放申赎频(pín)率(lǜ)不得高于每月(yuè)一次(cì)。为引导投(tóu)资(zī)者理性投资、长(zhǎng)期投资，《运作指引》明确基金合(hé)同应当约定投资者不少(shǎo)于6个月的份额锁定期安(ān)排。

　　投(tóu)资(zī)要求方面，在组合投资要求(qiú)上(shàng)，为引导私募证券投资基金管(guǎn)理(lǐ)人(rén)提升专业投(tóu)资(zī)能力，组合投(tóu)资、分散风险，要(yào)求私募证券投资基金采取资产(chǎn)组(zǔ)合的方式进行投资。单只私募证券(quàn)投资基金(jīn)投资于同一资产的资金(jīn)，不得超过(guò)该基金净资产的25％；同(tóng)一私募(mù)基金管理人管理(lǐ)的全部私募证券投(tóu)资基金(jīn)投资于同一(yī)资(zī)产(chǎn)的资金，不得(dé)超过该(gāi)资产的25％。银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政(zhèng)府债券、公开募集基(jī)金等中(zhōng)国证监会、协会认可的投资品种除外。

　　《运作指引》还(hái)明(míng)确禁(jìn)止多层嵌套，要求私募证券投资基金架构应当清晰(xī)、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套(tào)等方式规避监管要(yào)求。私募(mù)证券投资(zī)基金投资于其(qí)他(tā)私募(mù)证券投资(zī)基金或者金融机构发行的资产管理产品的，应(yīng)当明确约(yuē)定所投资的私募证券投资基金(jīn)或者资产(chǎn)管(guǎn)理产品(pǐn)不再投资除公开募集基(jī)金(jīn)以外的(de)其他私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金或者资产管(guǎn)理产品。

　　在场外(wài)衍生品投资要求上(shàng)，明确(què)私募(mù)基(jī)金应当以风(fēng)险管理(lǐ)、资产配(pèi)置为目标开展衍生品交易，不得将衍生品交易异化为(wèi)股票、债券等场内(nèi)标的的杠杆融资(zī)工具，不得(dé)为不适(shì)格投资者提供通道服务，提出集中度、杠(gāng)杆(gān)等(děng)要(yào)求(qiú)。

　　运作管理(lǐ)要求方(fāng)面，要(yào)求私募(mù)证券(quàn)投资基金管理人建立健(jiàn)全内部(bù)制度，遵循投资者利益(yì)优先与公平(píng)国际歌的作者是谁哪国人，国际歌作者是哪个国家的人交易原则，防(fáng)范利益输送。对量化私募证券投(tóu)资基金在(zài)交易系统安全(quán)、异(yì)常交(jiāo)易监控、内部管理、资料保(bǎo)存(cún)、产品命(mìng)名等方面提出规范要求(qiú)。进一步细化对(duì)私(sī)募证券投资基(jī)金(jīn)投资运作（如衍生品、境外(wài)资产等(děng)特(tè)殊交易）的信(xìn)息披露要求。

　　同时(shí)，《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》明(míng)确不同(tóng)规模私募(mù)证券(quàn)投资基金管理(lǐ)人和私募证券投资(zī)基金(jīn)信息报送工(gōng)作要求。

　　《运(yùn)作指(zhǐ)引》还(hái)要求规模以上私募证(zhèng)券投资(zī)基金管理人定期开(kāi)展(zhǎn)压力测试、建立风险准备(bèi)金制度等。具体来看，同一实际控制人控制的私(sī)募基金管理人在最(zuì)近一(yī)年度末(mò)合计基金管(guǎn)理(lǐ)规模在20亿(yì)元以上的，应当持续建立健全(quán)流(liú)动性(xìng)风险(xiǎn)监测、预警与应急处置(zhì)、关于预警(jǐng)线与止(zhǐ)损线的(de)风险管理制度，每季(jì)度至少进行一(yī)次压力测试。私募(mù)基金管理人(rén)应当结(jié)合市(shì)场状况(kuàng)和自(zì)身管理能力(lì)制定并持续(xù)更新流动性风险(xiǎn)应急预案，明确预案触发情景、应急程序与(yǔ)措(cuò)施(shī)等。

　　《运作指引》明确禁止通道业务，私(sī)募基金管理人应(yīng)当对投资者资金(jīn)来源的合(hé)规性进行审查，不得由投资(zī)者或其指定第三方下达(dá)投资指令或者自行(xíng)负责投资运作(zuò)，不得为金融机(jī)构、其他(tā)私(sī)募基金管理人，金融机构资产管(guǎn)理(lǐ)产品以及其(qí)他私募基金(jīn)提供规避投资(zī)范围、杠杆约(yuē)束、投资者门槛等监管要求的通道服务。

　　一位私募人士(shì)向期货日报记(jì)者表(biǎo)示(shì)，综合来看，私募监管(guǎn)的实际标准在向金融机构管理(lǐ)标(biāo)准看齐，《运作指引》如果按目前(qián)征求意见(jiàn)稿的水平(píng)落实，执行后会快速抹平私募基金(jīn)相(xiāng)对其他资管产品(pǐn)的灵活度，让资金方的投(tóu)放偏好回(huí)到策略表现及管理人的整体运营和服务水平上，而非政策(cè)监管(guǎn)红利。这(zhè)将更有利于(yú)行业的健康发展，回(huí)归管理(lǐ)本源(yuán)。

　　不过，《运作(zuò)指(zhǐ)引》也给予了过(guò)渡(dù)期安排(pái)。

　　中基协表示，《运作指(zhǐ)引》施行后(hòu)，新备案的私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)按照《运作(zuò)指引》要求执行。同时为减(jiǎn)少(shǎo)新(xīn)老(lǎo)基金的套利空间(jiān)，对存量(liàng)基金针对不同情况提出差异化整(zhěng)改要求，并对重点条款的整(zhěng)改给(gěi)予充分过渡期安排：

　　对于违反投资范围要求(qiú)、开展通道业务、不符合最低存续规模等触及底线要求的存量(liàng)基金，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》施行后不(bù)得新增募集规(国际歌的作者是谁哪国人，国际歌作者是哪个国家的人guī)模(mó)及投(tóu)资者，不(bù)得(dé)展期，新增投(tóu)资活动获得(dé)须符合(hé)《运作指引》要求，合同到期后(hòu)予以(yǐ)清算；

　　对于(yú)不符(fú)合(hé)《运作指引》中关(guān)于投(tóu)资(zī)集中度、嵌套层数、杠(gāng)杆比例(lì)、债券及衍生品交易等投(tóu)资(zī)要求的(de)，给予12个月整改过渡(dù)期，不强制(zhì)要求(qiú)修改基金合同(tóng)；

　　对于《运作指引》实施后存量基金新(xīn)募集(jí)的(de)投资者要求设置(zhì)不少于6个月的份(fèn)额锁定期；

　　对于存量(liàng)基金发生基金合同变(biàn)更的，变更后内容应当符合《运作(zuò)指引》要求；基金合同存续期限发生变化的，应当按照《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》修改基(jī)金合同；

　　对于存(cún)量基金(jīn)中无(wú)固定存续期限的私募证券投资基金，要求在《运作指(zhǐ)引(yǐn)》施行后12个(gè)月内，修改基金合(hé)同，约(yuē)定(dìng)明确的基(jī)金存(cún)续期(qī)，以(yǐ)促进目前存量永续(xù)基金限期(qī)整改。

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