5月9日晚(wǎn)间，A股上市公(gōng)司金证股(gǔ)份(fèn)发布(bù)的一(yī)则公告，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支付现金购买上海文华财经资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌时间(jiān)不超过10个交易日(rì)。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部(bù)期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经(jīng)与国(guó)内(nèi)139家期货公司合作，占国内期(qī)货(huò)公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件的(de)月活跃用(yòng)户(hù)数（M中国的情报机构是什么机构，中国的情报机构叫啥AU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申(shēn)请资料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次(cì)递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交所决定(dìng)终止对其(qí)首(shǒu)次公开发行股票(piào)并在(zài)创业(yè)板(bǎn)上市的审核。文华财经(jīng)第(dì)二(èr)次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关(guān)规(guī)定(dìng)，本次(cì)交易前，交易(yì)对方与公司(sī)不(bù)存在关联关(guān)系(xì)。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的(de)股份比例预(yù)计(jì)将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本(běn)次交易完成后，公司第一(yī)大股东不会发(fā)生变化，且不(bù)存(cún)在(zài)实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计(jì)不(bù)构成公司重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册(cè)资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财经此(cǐ)前(qián)披露(lù)的(de)招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一(yī)分别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管(中国的情报机构是什么机构，中国的情报机构叫啥guǎn)机构等行(xíng)业客户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公司合(hé)作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示(shì)，报告(gào)期内，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市(shì)公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金(jīn)证股份证(zhèng)券经(jīng)纪业务软件收入(rù)较上年(nián)同(tóng)期略(lüè)有(yǒu)增长，资(zī)管机构软件收入基(jī)本持平。报告期(qī)内(nèi)，数字经济(jì)业务因验收的大(dà)型(xíng)政(zhèng)务(wù)项(xiàng)目成本增幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导(dǎo)致业(yè)务(wù)毛(máo)利率及利(lì)润下降。报告期内公司确认(rèn)投资(zī)收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报(bào)告期内(nèi)，公(gōng)司(sī)实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于(yú)两方面的因(yīn)素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚(gāng)性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一(yī)代(dài)产品布局、积极(jí)推进项目上线(xiàn)验收。二(èr)是在资管领(lǐng)域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业(yè)务。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非金融(róng)行业(yè)的收(shōu)入下降(jiàng)，主要由(yóu)于(yú)公司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金融行业业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科(kē)技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈(yíng)利能(néng)力来看，金证股(gǔ)份均(jūn)远高于(yú)文华(huá)财(cái)经，但文华财(cái)经的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本次交易(yì)得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份而(ér)言，文华财经(jīng)的优质(zhì)资产注入后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并(bìng)未(wèi)披露具体的交易细(xì)节，例(lì)如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)与主要(yào)交易(yì)对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易(yì)对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于本(běn)次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次(cì)交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方(fāng)最终签(qiān)署的(de)正式交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)还(hái)进行了风险提示(shì)：截(jié)至(zhì)目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚(shàng)需履行必要的内部决策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机构批(pī)准后方(fāng)可正式实施，本次交易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌(diē)之后，今年以来(lái)，金证股份股价(jià)步入(rù)上(shàng)升通(tōng)道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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